中国瑞林:审计委员会工作细则(2025年4月)

中国瑞林工程技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委员会向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少包括三名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一在董事范围内提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责召集并主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士；主任委员在审计委员会内提名，并由董事会批准产生；当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第八条 当审计委员会委员人数低于本细则规定人数时，董事会应根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
一、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
三、聘任或者解聘公司财务负责人；
四、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
五、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
一、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
二、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
三、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

四、监督财务报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责
须至少包括以下方面：
一、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
二、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
三、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
四、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
五、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
一、审阅公司年度内部审计工作计划；
二、督促公司内部审计计划的实施；
三、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
四、指导内部审计部门的有效运作。
第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

一、评估公司内部控制制度设计的适当性；
二、审阅内部控制自我评价报告；
三、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
四、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
一、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
二、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
三、审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议；
四、审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责工作报告、资料准备、会议议定事项的督查落实等工作；公司董事会办公室负责审计委员会工作联络、会议组织、档案管理等工作；审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议就第九条职责权限所列事项需召开会议讨论的，应事前征求公司党委意见。会议形成的书面意见或决议应连同相关议案、资料提交公司董事会审议。应形成书面意见或决议的包括但不限于以下事项及内容：
一、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
二、对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘用及解聘；
三、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
四、公司内部控制是否有效实施；公司内部控制自我评价报告是否全面真实。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议；会议应于召开三天前通知全体委员；会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；根据议题内容，会议可采取现场、视频、电话或现场与通讯结合等多种方式召开。

审计委员会每年应至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十九条 根据会议召开方式的不同，会议表决可采取举手表决、投票表决或通讯表决等方式；会议表决采取票决制，每一名委员有一票的表决权；会议讨论的事项，须经全体委员的有效过半数同意方可通过，委员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、出席及授权、关联回避、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议形成的决议或意见，以书面形式经出席会议委员签字后生效。
第二十二条 审计委员会召开会议，必要时可邀请中介机构、公司董事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十五条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 为充分发挥审计委员会在公司年度财务报告编制、审计及披露工作中的审查、监督作用，维护审计的独立性，提高审计质量,公司另行制定《董事会审计委员会年报工作规程》，就董事会审计委员会年报工作规程事项进行专门规定。
第二十七条 本工作细则经董事会通过之日起生效。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。