东宝生物:公司章程(2025年4月)

包头东宝生物技术股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则 ...... - 2 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 3 -
第三章 股 份 ...... - 4 -
第一节 股份发行 ......- 4 -
第二节 股份增减和回购 ......- 5 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东会 ...... - 7 -
第一节 股 东 ......- 7 -
第三节 股东会的一般规定 ......- 10 -
第四节 股东会的召集 ......- 13 -
第五节 股东会的提案与通知 ......- 14 -
第六节 股东会的召开 ......- 16 -
第七节 股东会的表决和决议 ......- 18 -
第五章 董事和董事会 ...... - 23 -
第一节 董事的一般规定 ......- 23 -
第二节 董事会 ......- 26 -
第三节 独立董事 ......- 32 -
第四节 董事会专门委员会 ......- 34 -
第六章 高级管理人员 ...... - 36 -
第七章 党的建设 ...... - 38 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 39 -
第一节 财务会计制度 ......- 39 -
第二节 内部审计 ......- 43 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 44 -
第九章 通知和公告 ...... - 44 -
第一节 通知 ......- 44 -
第二节 公告 ......- 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 45 -
第二节 解散和清算 ......- 47 -
第十一章修改章程 ...... - 48 -
第十二章附 则 ...... - 49 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字[2000]10 号）批准，由原包头东宝乐凯明胶有限
公司（以下简称“原有限公司”）整体变更设立；公司于 2000 年 8 月 28 日在内
蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局注册登记，取得营业执照，营业执照号
1500002105215；公司现持有包头市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：911500006032671859。
第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：包头东宝生物技术股份有限公司
公司英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所及生产经营地
（一）公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46 号，邮政编码：014030。
（二）生产经营地：1、内蒙古自治区包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东。2、内蒙古自治区包头市滨河新区西区三路以南、西区四路以北。
第六条 公司注册资本为人民币 593,602,983 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济体制的要求,自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束。坚持员工为本，客户至尊。不断扩大产量，加快明胶生产技术进步，节能降耗，降本增效，提高骨制明胶质量，实现明胶产品系列化，拓宽市场竞争能力，改善和提高员工生活水平，保证公司和股东的利益最大化，为发展我国制胶工业和医药、食品行业做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；保健食品（预包装）销售；饲料生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网信息服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：
包头东宝实业集团有限公司以其在原有限公司净资产中所有的 31,492,000元折股 31,492,000 股，占公司总股本的 76.85%；中国乐凯胶片公司以其在原有限公司净资产中所有的 4,697,000 元折股 4,697,000 股，占公司总股本的11.46%；中国科学院感光化学研究所以其在原有限公司净资产中所有的2,049,000 元折股 2,049,000 股，占公司总股本的 5.00%；内蒙古自治区生产力促进中心以其在原有限公司净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股，占公司总股本的 2.23%；包头金兴药用胶囊有限公司以其所有的在原有限公司的净资产
中所有的 914,000 元折股 914,000 股，占公司总股本的 2.23%；陶勇以其所有的
在原有限公司的净资产中所有的 914,000 元折股 914,000 股，占公司总股本的2.23%。
截至 2000 年 8 月 7 日，上述出资已到位。
公司设立时发行的股份总数为 4,098 万股,面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 593,602,983 股，全部为人民币普通
股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议批准。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得