中色股份:2024年度独立董事述职报告(周科平)

中国有色金属建设股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（周科平）各位股东及股东代表：
本人作为中国有色金属建设股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会独立董事，在 2024 年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人周科平，1964 年出生，采矿工程博士研究生学历。
中南大学二级教授、博士生导师，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家（2016）。历任中国有色金属学会采矿学委会副主任、矿山信息化智能专委会副主任，冶金矿产资源高效开发利用产业技术创新联盟专家委员会委员；兼任教育部地矿学科教学指导委员会秘书长、委员；中南大学资源与安全工程学院副院长、院长，现任中南大学高海拔寒区采矿工程研究中心主任，中南大学矿业生物多样性保护与促进中心主任，湖南有色金属学会副理事长，湖南省职业健
康与安全协会副理事长。2024 年 12 月 25 日，本人因任期届
满不再担任中国有色金属建设股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席公司会议情况
1.董事会
2024 年，本人参加董事会会议 12 次，审议通过 55 项议
案。本人认真审议各项议案，对全部议案均投了赞成票，无委托出席和缺席情况。
公司 2024 年度董事会会议的召集召开程序符合规定，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，本人对公司 2024 年度董事会各项议案没有提出异议。
2.股东大会
2024 年，公司召开股东大会 6 次，审议通过 20 项议案，
本人出席股东大会 5 次。
3.董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会五个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会的委员。

报告期内，本人参加了6次董事会审计委员会会议，会议审议通过了16项议案；参加了3次提名委员会会议，会议审议通过了6项议案；参加了2次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了4项议案。
本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见。本人认为，本人任职的董事会各专门委员会审议通过的各项议案均未损害公司及股东利益，本人对各项议案均未提出异议。
4.独立董事专门会议
2024 年，本人参加独立董事专门会议 4 次，审议通过《有
色矿业集团财务有限公司 2023 年度风险持续评估报告》《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》《有色矿业集团财务有限公司 2024 年上半年风险持续评估报告》《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于房屋出租等关联交易的议案》7 项议案。
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审
阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。
对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制自我评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）保护中小股东合法权益情况
1.定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司经营分析报告、财务报告、董事会决议事项和董事会授权事项执行情况报告，全面了解公司2024 年度生产经营情况和重大事项进展情况。
2.持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，定期获取公司报送的投资者关系管理定期报告，重点关注投资者关心问题，保持与公司经营班子的及时沟通。
3.持续加强法律法规及相关规则的学习，不断提高履职能力。积极参加上市公司协会组织的董事培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识。
（四）现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行调研、会谈、与公司进行视频、电话、邮件沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，现场工作时间符合相关规定。
在报告期内，本人累计开展现场工作 29 天。期间，实
地走访了三家企业的生产现场，重点考察了企业的采矿系统建设、生产工艺流程以及安全环保工作等关键情况，并组织召开了 3 次领导班子座谈会，认真听取企业在生产经营管理和战略规划等方面的汇报。相关企业对独立董事现场调研工作高度重视，企业党委书记、总经理、分管领导及相关负责人均全程参与了座谈会等调研活动。重点关注资源增储、矿山安全环保及数字化矿山建设等情况，本人以自身的专业知识为公司出资企业的发展提出了创新性思路和切实可行的举措，助力企业在矿山建设与运营方面实现高质量发展。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关部门，在本人履行职责的过程中给予了积极有效地配合和支持，始终保持信息畅通，及时汇报公司经营运作情况，配合本人开展实地考察工作，并提供了详细的会议文件及相关资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（六）其他工作情况
1．无提议召开董事会会议的情况；
2．无提议召开临时股东大会的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、2024年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人 2024 年任期内，根据业务发展需要，公司董事会
审议通过了《有色矿业集团财务有限公司 2023 年度风险持续评估报告》《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》《有色矿业集团财务有限公司 2024 年上半年风险持续评估报告》《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于房屋出租等关联交易的议案》。本人作为独立董事，认真关注公司上述关联交易情况，并发表意见，认为上述关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
1．定期报告
本人 2024 年任期内，公司严格依照《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务信息。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2．内部控制评价报告
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，本人认为公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）聘任高级管理人员
本人 2024 年任期内，公司董事会聘任蒋雷先生担任总
经理，聘任张明先生担任副总经理。经核查，上述人员均具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，未发现相关法律规定不得任职的情形。董事会聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（五）提名任免董事
本人 2024 年任期内，公司董事会提名刘宇先生、蒋雷
先生、高顺清先生、马引代先生为公司第十届董事会非独立董事，提名谢志华先生、孙浩先生、周向阳先生为公司第十届董事会独立董事。经审核，上述人员均具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，未发现相关法律规定不得任职的情形。董事的提名和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（六）限制性股票激励计划情况

2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 407,710 股。上述限制性
股票回购注销事宜已于 2024 年 5 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成。
上述事项的相关审议程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照相关法律法规的要求，履行忠
实勤勉义务，利用本人专业知识和经验，充分发挥独立董事作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，持续关注公司信息披露情况，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高规范运作水平，促进公司持续健康发展，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024 年 12 月 25 日，本人因任期届满不再担任公司独立
董事职务。在此，感谢公司和股东在本人任职期间给予的信任，感谢董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极配合与支持。衷心期望公司在董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势，规范公司治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。
中国有色金属建设股份有限公司
独立董事：周科平
2025年4月22日