中色股份:2024年度独立董事述职报告(孙浩)

中国有色金属建设股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（孙浩）
各位股东及股东代表：
本人作为中国有色金属建设股份有限公司（简称“公司”）第九届、第十届董事会独立董事，在 2024 年度的工作中，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人孙浩，1965 年出生，控制理论与控制工程博士研究
生学历。教授级高级工程师。历任中国石油天然气集团有限公司昆仑工程公司助理工程师；中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师；冶金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级高级工程师，上市公司中国有色金属建设股份有限公司独立董事、山东索通发展股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席公司会议情况
1.董事会
2024 年，本人参加董事会会议 13 次，审议通过 67 项议
案。本人认真审议各项议案，对全部议案均投了赞成票，无委托出席和缺席情况。
公司 2024 年度董事会会议的召集召开程序符合规定，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，本人对公司 2024 年度董事会各项议案没有提出异议。
2.股东大会
2024年，公司召开股东大会6次，审议通过20项议案，本人出席股东大会6次。
3.董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会五个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和提名委员会的委员。
报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过7项议案；董事会战略委员会召开2次会议，审议通过2项议案；提名委员会召开4次会议，审议通过11项议案。本人均亲自出席参加。

本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见。本人认为，本人任职的董事会各专门委员会审议通过的各项议案均未损害公司及股东利益，本人对各项议案均未提出异议。
4.独立董事专门会议
2024年，本人参加独立董事专门会议5次，审议通过《有色矿业集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》《有色矿业集团财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告》《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于房屋出租等关联交易的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》8项议案。
（二）内外部审计机构沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构、年审会计师事务所进行多次沟通，就公司内部控制、审计工作安排、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
在年报审计期间，本人认真听取年审会计师事务所的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。

对于公司内部审计工作，本人对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核，并审议了内部审计计划及内部控制自我评价报告等文件，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，公司年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的实际情况。
（三）保护中小股东合法权益情况
1.定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司经营分析报告、财务报告、董事会决议事项和董事会授权事项执行情况报告，全面了解公司2024 年度生产经营情况和重大事项进展情况。
2.持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，定期获取公司报送的投资者关系管理定期报告，重点关注投资者关心问题，保持与公司经营班子的及时沟通。
3.持续加强法律法规及相关规则的学习，不断提高履职能力。积极参加上市公司协会组织的董事培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识。
（四）现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行调研、会谈、与公司进行视频、电话、邮件沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，现
场工作时间符合相关规定。
在报告期内，本人累计开展现场工作 29 天。在此期间，
实地走访了两家企业的生产现场，深入考察了企业的生产经营管理、重点投资项目、矿山安全环保及套期保值业务等关键情况，了解冶炼工艺和销售体系建立等情况。同时，组织召开了两次领导班子座谈会，认真听取了企业关于战略规划以及经营管理等方面的详细汇报。相关企业对独立董事现场调研高度重视，企业党委书记、总经理、分管领导及相关负责人均全程参与了座谈会等调研活动。以自己的专业知识对公司的 ESG 管理、有色金属矿产资源开发等公司发展和治理相关方面提出了有建设性的建议，公司认真采纳了本人的建议，不断完善和提高公司经营和管理水平。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关部门，在本人履行职责的过程中给予了积极有效地配合和支持，始终保持信息畅通，及时通报公司经营运作情况，配合本人开展实地考察工作，并提供了详细的会议文件及相关资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
（六）其他工作情况
1．无提议召开董事会会议的情况；
2．无提议召开临时股东大会的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、2024年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，根据业务发展需要，公司董事会审议通过了《有色矿业集团财务有限公司 2023 年度风险持续评估报告》《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》《有色矿业集团财务有限公司 2024 年上半年风险持续评估报告》《关于子公司与十五冶建筑工程（印尼）有限公司关联交易的议案》《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于房屋出租等关联交易的议案》《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人作为独立董事，认真关注公司上述关联交易情况，并发表意见，认为上述关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
1.定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务信息。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2.内部控制评价报告

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，建立了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善，本人认为公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
2025 年 3 月 13 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。为确保公司审计工作的独立性与客观性，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，能够为公司提供相应的服务。
公司聘请会计师事务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会聘任蒋雷先生担任总经理，聘任侍璐璐女士、刘建辉先生、李辉先生和张明先生担任副总经理，聘任朱国胜先生担任财务总监，聘任朱国祥先生担任董事会秘书、总法律顾问。经核查，上述人员均具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，未发现相关法律规定不得任职的情形。董事会聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（五）提名任免董事
报告期内，公司股东大会完成第十届董事会换届选举工作，选举刘宇先生、蒋雷先生、高顺清先生、马引代先生为公司非独立董事，选举谢志华先生、孙浩先生、周向阳先生为公司独立董事。经审核，上述人员均具备相关的专业知识和履职能力，具备与职权要求相适应的任职条件和职业素质，未发现相关法律规定不得任职的情形。董事的提名和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
（六）限制性股票激励计划情况
2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 407,710 股。上述限制性
股票回购注销事宜已于 2024 年 5 月 8 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成。
公司第十届董事会第 1 次会议于 2024 年 12 月 25 日审
议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》；2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年
第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意回购注销 17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,169,294 股。
上述事项的相关审议程序符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照相关法律法规的要求，履行忠实勤勉义务，利用本人专业知识和经验，充分发挥独立董事作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层保持良好有效的沟通，持续关注公司信息披露情况，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高规范运作水平，促进公司持续健康发展，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，持续提升自身履