承德露露:董事会决议公告

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2025－008
承德露露股份公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次
会议通知于 2025 年 4 月 12 日以书面及电子邮件方式发出。会议于
2025 年 4 月 22 日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方
式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2024 年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2024 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

（三）审议通过了公司《2024 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2024 年度财务决算报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2024 年度利润分配预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，提出 2024 年度利润分配预案：以公司 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若以截止本次会议召开之日公司现有总股本 1,052,554,074 股扣减回购专户持有的股份3,000,000股后的1,049,554,074股为基数进行测算，预计现金分红金额为 314,866,222.20 元（含税）。
若本次会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（六）审议通过了公司《2024 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于<万向财务有限公司风险评估报告>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（八）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影
回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。
（九）审议通过了公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果:8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2025年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币58万元和10万元。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十二）审议通过了公司《关于与上海万向区块链股份公司签订<万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与上海万向区块链股份公司签订<万向集团供应链信息服务系统项目合作框架协议>的关联交易公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。
（十三）审议通过了公司《关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于公司区块链债权凭证业务拟使用控股股东银行综合授信额度的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、施佩影回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。
（十四）审议通过了公司《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为 345.60 万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝回避表决，6 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十五）审议通过了公司《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十六）审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《<股东大会议事规则>修订对照表》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十七）审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《<董事会议事规则>修订对照表》。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（十八）审议通过了公司《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会专门委员会议事规则》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（十九）审议通过了公司《关于提请召开 2024 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 14:30 在河北省
承德市高新技术产业开发区上板城园区（东区 9 号）承德露露股份公司会议室召开公司 2024 年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（二十）审议通过了公司《2025 年第一季度报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第一季度报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、2025 年第一次独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会 2025 年第二次会议决议；
4、第八届董事会薪酬与考核委员 2025 年第二次会议决议。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二五年四月二十四日