利亚德:关联交易管理制度

利亚德光电股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：

1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司的董事及高级管理人员；
3．本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1 至 3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2．过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。
（四）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。
第四章 关联交易的公允决策程序与信息披露
第八条 关联交易的审批权限如下：
（一）董事长有权批准本制度规定的董事会对关联交易事项审批权限以外的关联交易，上述由董事长有权审批的关联交易由公司总经理办公会议讨论通过，报董事长批准后执行；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权批准的关联交易
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元且未达到本条第（三）项股东会批准权限的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且未达到本条第（三）项股东会批准权限的关联交易；
上述董事会有权批准的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
（三）股东会批准的关联交易：
1.公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保；
2.与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交股东会审议，并披露评估或审计报告（但本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
3.虽属董事长、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审核的；
4.对公司可能造成重大影响的关联交易。
5.中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内发生的关联交易，应当适用累计计算原则，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。
第九条 董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策/原则及依据和此项交易的必要性、合理性以及对公司的影响进行认真审议。
第十条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件以及《上市规则》的有关规定及时披露。
第十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策、定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）交易支付款项的资金来源、标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依