华凯易佰:西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

西部证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
西部证券股份有限公司作为华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2024年度报告，出具关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明......1
目 录......2
释 义......3
一、本次重组的实施情况......4
（一）本次交易基本情况......4
（二）资产交付及过户情况......4
（三）独立财务顾问核查意见......4
二、 标的公司业绩承诺实现情况......4
三、交易各方承诺的履行情况......4
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况......4
（二）独立财务顾问核查意见......17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况......17
（一）业务经营情况......17
（二）主要财务情况......18
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......18
（四）独立财务顾问核查意见......18
五、公司治理结构与运行情况......18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......19
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技
本持续督导意见 指 股份有限公司重大资产购买之 2024 年度持
续督导意见
本持续督导期 指 2024 年 7 月 2 日至 2024 年 12 月 31 日
西部证券、独立财务顾问 指 西部证券股份有限公司
公司、上市公司、本公司、 指 华凯易佰科技股份有限公司
华凯易佰
标的公司、通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司
标的资产 指 华鼎股份持有的通拓科技 100%股权
交易对方、华鼎股份 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
香港通拓 指 TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓
科技有限公司，通拓科技子公司
上市公司通过向交易对方支付现金的方式
本次交易、本次重组 指 购买其持有的通拓科技 100%股权的交易行
为
《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎
股权收购协议 指 锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有
限公司之股权收购协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本持续督导意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
华凯易佰以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技 100%股权，交易价格为 70,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司持有通拓科技 100%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2024 年 7 月 2 日，交易对方已将其持有的标的公司 100%股权过户至上市公
司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价 70,000.00万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方已完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、标的公司业绩承诺实现情况
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供 遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
信息真实、准 项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
确和完整的 律责任。
承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人
主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及
上市公司 规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违法 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
违规行为的 员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
承诺函 措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所
产生的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
关于不存在 市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不
泄露内幕信 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
息或进行内 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
幕交易的承 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
诺 法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证

采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司与本次重组交易对