1-1中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：建设银行 证券代码：601939
中国建设银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区金融大街 25 号）
中国建设银行股份有限公司向特定对象
发行A股股票募集说明书
（申报稿）
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
财务顾问
二〇二五年 月

声 明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责。投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本行经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本行特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下重要事项及本行风险：
一、关于本行本次向特定对象发行 A 股股票的情况
本次发行的相关事项已经本行 2025 年 3 月 30 日董事会审议通过，并经本行
于 2025 年 4 月 22 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类
别股东大会、2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。
二、风险因素
本行特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风
险因素”的全部内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
本行股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

（三）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对本行的义务或承诺，使本行蒙受财务损失的风险。本行信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是本行面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对本行贷款质量产生影响，本行部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使本行贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本行本次向特定对象发行 A 股股票的情况 ...... 2
二、风险因素...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本行基本情况 ...... 9
一、本行基本情况...... 9
二、本行股权结构及控股股东情况...... 10
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、本行主营业务情况...... 21
五、本行主要固定资产和无形资产情况...... 41
六、本行现有业务发展安排及未来发展战略...... 42
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 44
八、本行重大资产重组情况...... 45
第二节 本次证券发行概要 ...... 46
一、本次发行的背景和目的...... 46
二、发行对象及与本行的关系...... 46
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ...... 46
四、本次发行是否构成关联交易...... 48
五、本次发行是否将导致本行控制权发生变化...... 49
六、本次发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 49
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 49
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定...... 50
九、本次认购的资金来源及不存在违规持股或利益输送的情况...... 50
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 51
一、发行对象的基本情况...... 51

二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 51
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 56
一、本次发行募集资金的使用计划...... 56
二、本次募集资金与现有发展战略的关系...... 56
三、本次发行的必要性...... 56
四、本次发行的可行性...... 57
五、本次发行募集资金的核准情况...... 58
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析...... 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 59
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 59
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 61
一、前次募集资金情况...... 61
二、前次募集资金用途变更情况...... 61
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 62
一、政策和市场风险...... 62
二、经营相关风险...... 62
三、其他风险...... 64
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 66
一、本行及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 67
二、本行控股股东声明...... 87
三、联席保荐人（联席主承销商）声明...... 88
四、联席主承销商声明...... 93
五、发行人律师声明...... 97
六、发行人会计师声明...... 98
七、发行人董事会声明...... 99
释 义
本募集说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
建设银行、发行人、本行 指 中国建设银行股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 指 中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行 的行为
认购对象、发行对象、财政 指 中华人民共和国财政部
部
保荐人、保荐机构、联席保 指 中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司荐人、联席保荐机构
中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、
联席主承销商、承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公
司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公
司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
发行人会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
汇金公司、控股股东 指 中央汇金投资有限责任公司
本募集说明书 指 中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
建信财险 指 建信财产保险有限公司
建信股权 指 建信股权投资管理有限责任公司
建信基金 指 建信基金管理有限责任公司
建信金科 指 建信金融科技有限责任公司
建信金租 指 建信金融租赁有限公司
建信理财 指 建信理财有限责任公司
建信期货 指 建信期货有限责任公司
建信人寿 指 建信人寿保险股份有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
建信信托 指 建信信托有限责任公司
建信养老金 指 建信养老金管理有限责任公司
建信住房 指 建信住房服务有限责任公司
建信住租 指 建信住房租赁私募基金管理有限公司
建银国际 指 建银国际（控股）有限公司
建银咨询 指 建银工程咨询有限责任公司

中德住房储蓄银行 指 中德住房储蓄银行有限责任公司
建信消费金融 指 建信消费金融有限责任公司
建行亚洲 指 中国建设银行（亚洲）股份有限公司
建行俄罗斯 指 中国建设银行（俄罗斯）有限责任公司
建行欧洲 指 中国建设银行（欧洲）有限公司
建行新西兰 指 中国建设银行（新西兰）有限公司
建行印尼 指 中国建设银行（印度尼西亚）股份有限公司
建行马来西亚 指 中国建设银行（马来西亚）有限公司
建行伦敦 指 中国建设银行（伦敦）有限公司
报告期 指 2022 年 1 月