獐子岛:独立董事年度述职报告

獐子岛集团股份有限公司
独立董事王国红 2024 年度述职报告
尊敬的各位股东：
本人作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，发挥专业优势，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。现将本人 2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王国红：男，中共党员，1968 年 9 月出生，大连理工大学管理学博士，现任大连理工大
学经济管理学院教授，博士生导师。1991.07 至今工作于大连理工大学经济管理学院任教，博士生导师。主要社会兼职：中国技术经济学会技术创新与创业分会副理事长，全国万名优秀创新创业导师、辽宁省优秀创新创业导师、大连市首批创业导师等，2009 年入选辽宁省“百千万人才工程”百人层次。2022.08 至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况
2024 年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况及表决情况

2024 年度，公司共召开了 7 次董事会（均为现场结合通讯方式召开）、4 次股东大会（均
为现场会议），作为公司独立董事，本人按时出席相关会议，在会议召开前认真研究、审阅会议相关资料，以充分了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为，2024 年任职期间内公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。出席会议情况如下：
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董事 是否连续两次 出席股东
独立董事姓名 应参加董 席董事 式参加董 席董事 会次数 未亲自参加董 大会次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 事会会议
王国红 7 1 5 1 0 否 2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会专门委员会情况
会议类别 2024 年度召开次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
（含委托）
董事会提名委员会 1 1 1 0
董事会审计委员会 4 4 4 0
董事会薪酬与考核委员会 1 1 1 0
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（1）董事会提名委员会
作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等规定履行职责，积极参加提名委员会相关会议。报告期内，组织召开 1 次提名委员会会议，对补选第八届董事会非独立董事 1 项议案进行认真审议，并发表了同意的审核意见。
（2）董事会审计委员会
作为公司董事会审计委员会委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等规定履行职责，积极参加审计委员会相关会议。报告期内，参加 4 次审计委员会会议，对公司 2023
年年度报告、2023 年度内部控制评价报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024年第三季度报告、内部审计制度与内控相关制度、续聘会计师事务所等 19 项重要议案进行认真审议，并发表了同意的审核意见。此外，本人也认真审阅了公司内部审计机构每季度提交的公司内部审计工作报告；对会计师事务所 2023 年度审计工作进行监督，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。
（3）董事会薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定履行职责，积极参加薪酬与考核委员会相关会议。报告期内，参加 1 次薪酬与考核委员会会议，对调整公司第八届董事会独立董事津贴标准、高级管理人员 2024 年度薪酬绩效方案 2 项议案进行认真审议，并发表了同意的审核意见。
2、参与独立董事专门会议情况
2024 年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等法律法规所明确的需独立董事专门会议审议的事项，报告期内，共召开 3 次独立董事专门会议，本人对2023 年度利润分配预案、2024 年担保额度预计、2024 年日常关联交易预计、2023 年度关联方资金占用和对外担保情况、向参股公司提供借款暨关联交易、“獐子岛”字号授权使用暨关联交易、挂牌转让部分资产进展暨关联交易 7 项议案行了认真审查，并同意提交公司董事会审议。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等会议，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及 2023 年审会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师进行了积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建
设及执行情况进行监督；参加年审沟通会，与年审会计师就年审工作计划安排、识别的主要风险及应对措施等进行有效探讨和交流，关注年审工作进展情况，有效发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。
（五）保护中小股东合法权益及现场工作
2024 年度，本人主要通过审阅相关材料、参加董事会专门委员会、董事会、股东大会等
现场和通讯会议、调研访谈等方式对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解和调查。同时通过微信、电话及邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系与沟通，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过每日接收并阅览公司给董事、监事和高级管理人员发送的《股市及舆情信息每日专报》等信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道。持续关注公司信息披露工作，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定履行信息披露义务，保障社会公众股东和投资者的知情权。
公司为本人提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。本人行使职权时，公司相关人员能够给予积极地支持和配合，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；参加会议期间积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，，公司对本人提出的建议和意见积极采纳并落实，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期内，按照中国证监会、深交所对上市公司的有关规定，公司应当披露的关联交易均已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，独立董事专门会议、董事会会议上，本人均发表了同意的审核意见。相关的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会会议审议关联交易相关议案时关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的要求。本人参加审议的关联交易事项具体如下：
审议事项 会议名称 会议时间

关于 2024 年日常关联交易预计的议案 独立董事专门会议 2024 年第一次会议 2024.04.21
第八届董事会第十一次会议 2024.04.25
关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案 独立董事专门会议 2024 年第二次会议 2024.11.21
第八届董事会第十五次会议 2024.11.21
关于“獐子岛”字号授权使用暨关联交易的议案 独立董事专门会议 2024 年第二次会议 2024.11.21
第八届董事会第十五次会议 2024.11.21
关于挂牌转让部分资产进展暨关联交易的议案 独立董事专门会议 2024 年第三次会议 2024.12.02
第八届董事会第十六次会议 2024.12.02
2、定期报告、内部控制评价报告相关事项
公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第
一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》等公告，并按规定履行了必要的审议和披露程序，本人对公司财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告予以肯定。
3、聘任 2024 年度审计机构
公司分别于 2024 年 8 月 23 日召开第八届董事会审计委员会第十次会议、2024 年 8 月 28
日召开第八届董事会第十三次会议、2024 年 9 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特