海思科:募集资金管理制度

海思科医药集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范海思科医药集团股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第九条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户(以下简称“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（5）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导同意后，报财务负责人审核，董事长或其授权人审批后，方可予以付款。超过董事会授权范围的，应报股东会审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。

第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(4)募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上市规则的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十四条 公司可使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但其投资的产品期限不得超过12个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，并应当经董事会审议通过。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(5) 审计委员会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(1) 不得变相改变募集资金用途；
(2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(3) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(4) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(5) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(5)审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
(6)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和