外高桥:中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886 号），公司向特定对象发行 224,563,094 股人民币普通股，募集资金总额人民币 2,474,685,295.88 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 2,447,598,658.01 元。
上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025年 4 月 10 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第 310C000082 号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
新发展 H2 地块新建项目 98,000.00 56,485.53
D1C-108#~116#通用厂房项目 78,700.00 47,007.90
F9C-95#厂房项目 89,453.49 69,735.10
补充流动资金 74,240.00 74,240.00
合计 340,393.49 247,468.53
在扣除相关发行费用后的募集资金净额具体投向如下：
单位:万元
项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
新发展 H2 地块新建项目 98,000.00 56,485.53
D1C-108#~116#通用厂房项目 78,700.00 47,007.90
F9C-95#厂房项目 89,453.49 67,974.47
补充流动资金 74,240.00 73,291.97
合计 340,393.49 244,759.87
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2025 年 4 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 98,333.02 万元，本次拟置换金额为 95,854.40 万元，具体情况如下：
单位:万元
项目名称 总投资额 自筹资金实际投 占总投资的 本次拟置换金额
入金额 比例（%）
新发展 H2 地块新建项目 98,000.00 28,785.46 29.37 27,904.39
D1C-108#~116#通用厂房项目 78,700.00 46,163.27 58.66 44,565.72
F9C-95#厂房项目 89,453.49 23,384.29 26.14 23,384.29
补充流动资金 74,240.00 - - -
合计 340,393.49 98,333.02 28.89 95,854.40
注 1：2023 年 2 月 27 日，鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发
行注册制制度规则的相关要求，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修 订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，“自筹资金实际投入金额”为
自 2023 年 2 月 27 日第十届董事会第十八次会议召开以来至 2025 年 4 月 10 日的投入金额。
注 2：本次拟置换金额 95,854.40 万元小于自筹资金已实际投入金额 98,333.02 万元，系拟置
换金额为各募投项目内部明细支出分类的已实际投入金额与所分配募集资金投入额的孰低值求和所致。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 4 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 220.18
万元，具体情况如下：
单位:万元
项目 发行费用总额（不 以自筹资金预先支付 本次拟置换金额
含税） 发行费用金额（不含税）
保荐承销费 2,464.69 - -
审计相关费用 203.04 179.24 179.24
律师相关费用 40.94 40.94 40.94
合计 2,708.66 220.18 220.18
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 96,074.58 万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。
（二）监事会审议情况
公司召开第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2025）第 310A008171 号），认为外高桥公司管理层编制的《上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止至 2025年 4 月 10 日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾中杰 孙 泉
中信建投证券股份有限公司