天奇股份:独立董事述职报告-陈玉敏

天奇自动化工程股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人陈玉敏，作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《天奇自动化工程股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及公司相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议、认真审议相关议案、审慎行使表决权，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人陈玉敏，女，1980 年出生，南京大学法律硕士。现任苏州工业园区元禾原点创业投
资管理有限公司风控总监。2018 年 12 月起至 2024 年 12 月担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
本人任职期间积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会会议及股东大会的情况
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
独立 本报告期应 实际出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股东
董事 参加董事会 董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会 大会次数
姓名 次数 数 数 数 会议
陈玉敏 9 9 - - 否 5

报告期内，本人均亲自出席会议并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；不存在委托其他独立董事出席会议或缺席会议的情况；未对任何议案提出异议，也未有反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，本人积极参加专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1、报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任，召集并主持薪酬与考核委员会会议 2次，认真审阅了董事、高级管理人员薪酬发放情况及发放方案，并对公司《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》进行了核查审议。
2、报告期内，本人担任战略委员会委员，参与战略委员会会议 1 次，讨论公司战略规划及业务布局，总结公司经营成果，详细分析行业竞争状况及发展趋势，运用专业知识为董事会决策提供支持，推动公司战略规划的实施。
3、报告期内，本人担任提名委员会委员，参与提名委员会会议 1 次，对公司第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的任职资格、专业能力、职业经历等进行全面核查与讨论。
（三）发表独立意见及出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司召开 4 次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议并发表了明确同意
的意见。
（四）行使特别职权情况
报告期内，本人作为公司独立董事未发生行使特别职权的情形，具体为：未有提议召开董事会的情况发生；未有提议召开临时股东大会的情况发生；未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年任职期间内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计结果的客观、公正，发挥独立董事的职能及监督作用。
（六）与中小股东交流情况
2024 年任职期间内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合情况
2024 年任职期间内，本人到公司实地考察与现场工作期间，通过与公司董事长、管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、会计师年报沟通会议、项目讨论会议等方式，及时了解公司经营情况、财务状况、生产经营情况、业务发展规划等相关事项。本人还通过电话、邮件等方式了解公司日常经营情况，并关注传媒和网络上的公司舆情动态，结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。2024 年度本人现场工作累计 15 天。
公司管理层非常重视与独立董事的交流，对重大事项进展做到了主动汇报、及时沟通、征求意见、积极落实，为独立董事的工作提供了必要的配合和支持。
三、2024 年度重点关注事项
2024 年，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定审议公司各项议案，运用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，针对公司 2024 年度日常经营关联交易事项，独立董事专门会议进行了细致研讨。经认真核查，认为：公司 2024 年日常经营关联交易预计事项为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要，交易的定价按市场价格确定，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事回避表决，关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现承诺变更或豁免的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未面临被收购情况，董事会无需针对收购作出决策及采取措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司定期报告，重点审查了财务信息。经审查，报告编制程序符合法律法规和规范性文件要求，内容真实、准确、完整地反映了公司对应报告期的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，本人对公司内部控制情况进行检查和评价，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，达成了内部控制目标，不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未变更年度审计会计师事务所。经认真核查，本人认为，公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）自承担公司审计业务以来，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作,切实履行了审计机构应尽的职责，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘年审会计师事务所的审议程序合法、合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人任职期间，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对公司第九届董事会独立董事及非独立董事候选人的任职资格、交易背景、职业经历及专业素养进行详细核查，认为有关候选人具备任职所需专业知识和工作经验，未发现候选人存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，其任职资格及提名程序合法、合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人审核了公司董事及高管薪酬发放实际情况及发放方案，认为：公司董事及高管的薪酬是根据董事及高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核，并结合公司的规模、所处行业的薪酬水平而确定的。审议程序合法、合规、有效，有利于促进公司长远稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，本人对《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》进行了审慎核查，认为，因市场情况导致公司预期经营情况与激励方案考核指标存在偏差，继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，同意终止实施
股权激励计划。本次股权激励终止及回购事项的审议程序均合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
本报告期内，作为公司独立董事，本人坚守客观、公正、独立原则，以高度责任感和敬业精神参与公司治理。本人认真履行职责，按时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，积极参与公司重大事项决策并发表独立意见。在日常工作中，积极督促公司规范运作，发挥独立董事职能作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：____________
陈玉敏
2025 年 4 月 25 日