正邦科技:国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券及 2020 年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（1）2019 年公开发行可转换公司债券募集资金情况：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1017 号《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额 16 亿元可转换公司债券，期限 6年。每张面值为人民币 100 元，共计 1,600 万张，按面值发行。本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。截至 2020 年 6 月 23
日止，公司共募集资金 1,600,000,000.00 元，发行费用（含税）19,780,000.00元，发行费用（不含税）18,660,377.38 元，募集资金初时到账金额
1,582,000,000.00 元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币
1,581,339,622.62 元。
截止 2020 年 6 月 23 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000325 号”验资报告验证确认。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入为 456,748,412.00
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币68,841,861.00 元，业经大会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006157号”鉴证报告确认，2020 年公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自
有资金先期投入的资金进行置换；于 2020 年 6 月 23 日起至 2020 年 12 月 31 日
止会计期间使用募集资金人民币 291,943,809.00 元，2021 年度使用募集资金
82,942,287.00 元，2022 年度使用募集资金 13,020,455.00 元。2020 年 7 月 2 日，
经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用 2019 年可转换公司债券募集资金不超过 121,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止 2021 年 6
月 30 日，公司累计已归还 121,500 万元至募集资金专户。2021 年 4 月 7 日，经
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 113,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期公司将及时归还至募集资金专用
账户，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计已归还 2,760 万元至募集资金专户。
2022 年 4 月 1 日，经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十
八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2022 年 5 月 20 日，经公
司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金 112,436.58 万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体
金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止 2024 年 12 月 31
日，使用结余募集资金永久补充流动资金 1,124,386,124.12 元，募集资金余额为人民币零元。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金情况：
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902 号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，
由主承销商国信证券股份有限公司于 2020 年 12 月 30 日向特定投资者非公开发
行人民币普通股(A 股)569,908,811.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民
币 13.16 元。截至 2020 年 12 月 30 日止，公司共募集资金 7,500,000,000.00 元，
发行费用（不含税）人民币 21,506,595.17 元，募集资金初时到账金额7,479,250,000.00 元，募集资金净额为人民币 7,478,493,404.83 元。
截止 2020 年 12 月 30 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000883 号”验资报告验证确认。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 4,986,927,328.12
元。其中：2020 年 12 月 30 日起至 2020 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金
人民币 3,000,000,000.00 元。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募
集资金项目人民币 153,335,505.00 元，2021 年 6 月份已使用募集资金对上述募集
资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776 号”鉴证报告确认；除使用募集资金置换出自筹资金预先已投入募投项目金额 153,335,505.00 元，2021 年度使用募集资
金 1,823,983,013.12 元，2022 年度使用募集资金 9,608,810.00 元。2021 年 4 月 7
日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用 2020 年非公开发行股票募集资金不超过人民币 247,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期
公司将及时归还至募集资金专用账户，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计已归
还 3,000 万元至募集资金专户。2022 年 4 月 1 日,经公司第六届董事会第三十六
次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司同意延期归还 2020 年非公开发行股票募集资金人民币 244,000 万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专
户。2022 年 5 月 20 日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第
三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结余资金 249,366.00 万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动
资金。截止 2024 年 12 月 31 日，使用结余募集资金永久补充流动资产
2,493,809,120.04 元。因部分募集资金专户被冻结（详见”三、募集资金的管理情
况”）截止 2024 年 12 月 31 日，尚有人民币 2,201.90 元未转出，存放于募集资金
专户。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第三届第二十八次董事会审议通过。2020 年 6 月，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，修订了前述《管理制度》。该修订后的《管理制度》经公司第六届董事会第八次会议决议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与国信证券股份有限公司签订的《募集资金监管协议》，2019 年公
开发行可转换债券项目、2020 年非公开发行股票项目，公司单次或者 12 个月内 累计从募集资金存款户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 20% 的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
(1) 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
潍坊银行总行营业部 802010001421026649 1,582,000,000.00 -- 活期
潍坊银行总行营业部 802010001421026986 已销户
潍坊银行总行营业部 802010001421026948 已销户
潍坊银行总行营业部 802010001421026931 已销户
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