世嘉科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第一部分 声 明...... 1
第二部分 释 义...... 3
第三部分 正 文...... 4
一、 本次激励计划实施情况...... 4
二、 本次回购注销的批准与授权...... 5
三、 本次回购注销的具体情况...... 6
（一） 本次回购注销的原因、数量及价格...... 6
（二） 本次回购注销的资金来源...... 6
四、 结论意见...... 6
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的法律意见书
致：苏州市世嘉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受世嘉科技的委托，作为世嘉科技实施 2024 年股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次回购注销事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购注销事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就与世嘉科技本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值、考核标准等方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意世嘉科技部分或全部在其为实行回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9. 本法律意见书仅供世嘉科技本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次回购注销事宜出具法律意见书如下：

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
世嘉科技、上市公司、公司 指 苏州市世嘉科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
本次回购注销 指 苏州市世嘉科技股份有限公司回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股
本法律意见书 指 份有限公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第三部分 正 文
一、 本次激励计划实施情况
2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本次激励计划。
2024 年 8 月 19 日，公司于深交所网站披露了《苏州市世嘉科技股份有限公
司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事夏海力先生作为征集人就2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
2024 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。
2024 年 8 月 29 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至 2024 年 8 月 29 日
公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
2024 年 9 月 3 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，关联董事进行了回避表决。
2024 年 9 月 20 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象人数由 139 人调减为 136 人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。关联董事进行了回避表决。
2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，其认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
2024 年 10 月 23 日，公司首次授予的 528.93 万股限制性股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记工作。
二、 本次回购注销的批准与授权
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对 2 名离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.34 元/股，回购资金为公司自有资金。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，监事会经审核认为，鉴于公司 2