世嘉科技:独立董事2024年度述职报告(张瑞稳)

苏州市世嘉科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
张瑞稳
各位股东及股东代表：
本人张瑞稳，作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，任职期间，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极维护了公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情况作如下报告：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人系会计专业领域专家，在会计领域拥有丰富的知识及经验，并在多家上市公司担任过独立董事，上述工作经验有助于帮助公司改善或提升财务水平，完善公司治理结构，促进公司健康发展。关于个人工作履历等情况具体如下：
本人张瑞稳，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，现就职于中国科学技术大学，任中国科学技术大学管理学院副教授，同时兼任合肥医工医药股份有限公司、文一三佳科技股份有限公司独立董事；本人系会计专业领域专家，具备中国注册会计师（非执业会员）资质，长期在高校从事会计与财务领域内的教学与科研工作，并在国内核心期刊上发表多篇论文；本人先后在安徽丰原药业股份有限公司、平光制药股份有限公司、欧普康视股份有限公司、安徽皖通科技股份有限公司、安徽大昌科技股份有限公司、会通新材料股份有限公司、安徽壹石通材料科技股份有限公司等企业担任过独立董事，具备丰富的上市公司治理经验；2021 年 11 月起，担任苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
经自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人以恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并结合本人专业所长，提出合理建议，促进董事会的科学、正确决策。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法、有效。期间本人出席董事会会议的情况如下：
董事会 股东大会
应出席 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自 应列席次数 实际列席次数
次数 次数 次数 出席会议
9 9 0 否 3 3
上述会议均由本人亲自参加，并在会议召开前对每一项议案及相关材料进行了认真审阅。本着审慎负责的态度，经独立审慎判断，本人对董事会审议的各项议案均投了同意票，不存在反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
1．本人作为董事会审计委员会召集人，报告期内共召集、召开了 4 次审计委员会会议，定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构等事项进行了审议，本人对审计委员会审议的各项议案均投了同意票，不存在反对或弃权的情形。其次，审计委员会认真听取了公司审计部提交的历次季度工作总结和工作计划，并指导审计部开展各项审计工作，监督公司内部审计制度的实施。
2. 本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内共参加了 4 次薪酬与考
核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况、2024 年限制性股票激励计划等事项进行了审议，本人对薪酬与考核委员会审议的各项议案均投了同意
票，不存在反对或弃权的情形。
3. 本人作为董事会提名委员会委员，报告期内共参加了 2 次提名委员会会
议，对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、总经理候选人任职资格、其他
高级管理人员的任职资格进行了审查，本人对提名委员会审议的议案均投了同意
票，不存在反对或弃权的情形。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次独立董事专门会议。本人出席了该会议并对关
联交易、续聘审计机构等事项进行了研究讨论，对独立董事专门会议审议的议案
均投了同意票，不存在反对或弃权的情形。具体如下：
序号 时间 会议届次 议案名称 表决结果
《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度 同意
第四届董事 日常关联交易预计的议案》
1 2024. 会独立董事 《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议
04.18 2024 年第一 案》 同意
次专门会议 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 同意
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；在年报审计过程中，充分
了解会计事务所对公司年报审计的总体审计策略及审计时间安排，听取其预审、
初审等意见，并就相关问题与签字注册会计师、审计部负责人进行充分沟通，发
挥独立董事的监督作用，忠实有效地履行独立董事职责。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人通过多渠道方式深入了解公司的生产经营情况，一方面通过
电话、微信、邮件等通讯方式与公司董事、董秘、高管及相关人员等保持密切的
联系，及时掌握公司的经营动态；另一方面本人积极利用出席会议、不定期到公
司实地考察等机会，多次到公司现场进行交流和检查，本人在公司的现场工作时
间为 15 日。同时，利用自己的专业优势，为公司经营发展提出科学、合理的建
议。
（六）保护中小股东合法权益所做的工作
1. 对公司内部控制情况和公司治理结构的监督
报告期内，本人积极利用出席会议、不定期到公司实地考察等机会，多次到公司现场进行交流和检查，积极关注可能影响公司内部控制情况和公司治理结构的事项，对公司经营情况、财务状况、关联交易、关联方资金往来、对外担保、资产减值事项、董事会和股东大会决议的执行情况等重大事项进行调查。本人认为公司的经营稳健，内部控制健全、有效，公司治理结构科学、合理。
2. 独立判断，审慎行使表决权
报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定，独立、勤勉地履行独立董事职责。在历次董事会会议召开之前，对每一项议案及相关材料进行了认真审阅，并查阅相关文件资料。对需要深入了解的地方，及时与公司董秘或其他董事、高管充分沟通，获悉议案的背景、具体内容及实质影响，并结合自身专业知识对各项议案进行独立分析，客观发表意见，审慎行使表决权。在表决议案的过程中，没有受到公司及控股股东或实际控制人的影响，积极维护了中小股东的合法权益。
3. 持续关注公司的信息披露工作
自任职公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露工作的及时性、准确性、完整性和真实性，切实保障社会公众股东的知情权。报告期内，公司共发布95 份公告，耐心接听投资者的电话咨询，密切关注媒体对公司的报道。本人认为公司的信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规章制度和《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司内部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
4. 积极加强学习交流，提升自身履职能力
本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，同时积极参加上市
公司独立董事后续培训。其次，本人始终与公司其他独立董事保持交流学习，不断提高对公司规范运营和维护股东合法权益等方面的认知、理解，不断提升自身履职能力，切实加强对公司及股东尤其是中小股东合法权益的保护。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人履职过程中重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
2024 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，因日常生产经营的需要，公司需要对与日常生产经营相关的关联交易进行预计。本人在事前对该议案的相关材料进行了认真、仔细的审阅，认为：本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益的情形。本人对该议案投了同意票，不存在反对或弃权的情形，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
同日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的的议案》，鉴于公司控股子世嘉医疗拟将向金融机构申请综合授信，公司拟向世嘉医疗提供全额担保。同时世嘉医疗的少数股东将按其持有世嘉医疗的认缴股份比例向公司提供同比例的反担保（连带责任担保）。本人在事前对该议案的相关材料进行了认真、仔细的审阅，认为：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于降低公司对外提供担保的风险，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案投了同意票，不存在反对或弃权的情形，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
（二）对外担保事项
2024 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议了
《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，因综合授信需要，公
司需要预计年度担保额度。本人在事前对该议案的相关材料进行了认真、仔细的审阅，认为：本次被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，相关子公司均已建立良好的风险控制体系，担保风险处于可控范围，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案投了同意票，不存在反对或弃权的情形，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所事项
2024 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。本人在事前对该议案的相关材料进行了认真、仔细的审阅，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）建立了完善的质量控制体系，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有较强的投资者保护能力，能勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。本人对该议案投了同意票，不存在反对或弃权的情形，该事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
2024 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议