九鼎投资:九鼎投资总经理工作细则(2025年4月修订)

昆吾九鼎投资控股股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和国家有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营的
需要可设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司解除其职务。
第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第三章 总经理的权限和职责
第九条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、保值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理的提升，提高经济效益，增强企业创新能力和可持续发展能力。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人抹去利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分
说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第四章 总经理办公会议
第十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理主持召开总经理办公会，
研究决定公司经营和管理中的重大问题，审定公司的经济合同。
第十四条 总经理办公会议根据需要不定期召开，讨论有关公司经营、管理、
发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司战略目标与战略发展规划；

（三）拟定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工薪酬方案、奖惩方案以及年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订公司具体规章、办法；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）研究制订公司经营、财务、投资、对外合作等年度计划及实施办法；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十五条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议
时，可指定其他高级管理人员主持会议。
第十六条 总经理办公会议出席人员因故不能参加总经理办公会议，应向总
经理或主持会议的高级管理人员请假。有下列情形的，总经理应尽快召开总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十七条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总
经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会办公室将提议函交给总经办。
第十八条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。

第十九条 总经理办公会议参加会议人员：
（一）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员；
（二）总经理认为必要的其他人员。
第二十条 公司董事、监事可列席总经理办公会议。
第二十一条 总经理办公会议的审议与表决：
（一） 总经理办公会议应当有过半数的高级管理人员出席方可召开；
（二） 总经理办公会议对决定事项应充分讨论；
（三） 总经理办公会议决议（决定）以会议纪要或决定的形式作出，过半数的参会高级管理人员同意为通过。
第二十二条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出的，会议纪要内容主要
包括：
（一）会议名称、会次、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定；
（六）与会人员、会议记录员签字；
（七）出席人员要求记载的其他事项。
第二十三条 总经理办公会会议记录为公司重要档案，由总经办保管。需要保
密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于十年。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组
织实施。
第五章 总经理及总经理办公会
对公司资金、资产运用及签订合同的权限
第二十五条 除根据法律法规、公司章程及管理制度等相关规定应当提交股东
会和/或董事会审议批准的事项外，总经理有权决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。

第二十六条 除《上市规则》等法律法规另有规定外，总经理及总经理办公会
审批交易权限如下：
总经理有权审批如下交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到百分之五，且交易涉及的资产总额超过一亿元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不到百分之五，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到百分之五，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不到百分之五，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到百分之五，且绝对金额超过一百万元。
总经理办公会有权审批超过前款总经理审批权限但未达到董事会审批权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（