中源协和:东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东兴证券股份有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00 元，公司实际募集资金净额 444,449,922.07
元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
公司自 2019 年起至 2023 年 12 月 31 日止使用募集资金 13,677.89 万元。公
司本年度使用募集资金 15,068.90 万元，其中使用 15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入 68.90 万
元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 18,732.84 万元，具体情况
如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 444,449,922.07
减：截至 2023 年末募集资金使用金额 136,778,945.07
其中：以募集资金支付本次交易相关费用 40,000,000.00
募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目” 52,000,000.00
募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” 329,023.00
募投项目“以募集资金永久补充流动资金” 44,449,922.07
减：2024 年募集资金使用金额 150,689,000.00
其中：以募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00
募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目” 689,000.00
加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 30,346,449.56
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 187,328,426.56
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
1、截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

公司名称 开户行 账号 募集资金余额（元） 存储方式
中源协和细胞基 华夏银行股 10550000001746408 187,328,426.06 活期
因工程股份有限 份有限公司
公司 上海分行 10550000001761732 0.50 活期
合计 187,328,426.56 -
2、截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年 4 月 24 日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议
审议，同意公司使用不超过 1.50 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2024 年 5 月 16 日，公司使
用 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2024 年 12 月 31 日，公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
（三）闲置募集资金现金管理情况
2024 年 12 月 18 日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临
时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币 1.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。2024 年度，公司未使用闲置募集资金购买产品。
（四）募集资金使用的其他情况
2019 年 7 月 22 日，本次募集资金净额 44,444.99 万元已全部汇入公司在华
夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。
2024 年度，公司共计从募集专户支出 68.90 万元，通过一般存款账户对外支
付，用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设计费 63.00 万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于 2024 年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
使用情况详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2024 年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 44,444.99 本年度投入募集资金总额 68.90
变更用途的募集资金总额 40,444.99
已累计投入募集资金总额 13,746.79
变更用途的募集资金总额比例 91.00%
截至期末 截至期末累计投入金额与 截至期末投入 项目达到 项目可行性
已变更项目 募集资金承诺 调整后 本年度 截至期末累计 本年度 是否达到
承诺投资项目 承诺投入金额 承诺投入金额的差额 进度（4）＝ 预定可使用状 是否发生
（含部分变更） 投资总额