青岛双星:青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复(修订稿)

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所
青岛双星股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买
资产并募集配套资金的审核问询函》的回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年四月
深圳证券交易所上市审核中心：
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）于 2024 年 11 月 22
日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一 关于境外审批和整合管控...... 3
问题二 关于业绩承诺和锁定期安排...... 31
问题三 关于标的资产历史沿革...... 39
问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性...... 50
问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性...... 69
问题六 关于标的资产的财务数据...... 187
问题七 关于收益法评估 ...... 207
问题八 关于可比公司选取的合理性...... 280
问题九 关于关联交易 ...... 294
问题十 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响...... 307
问题十一 关于标的资产报告期内的转贷...... 320
问题十二 关于生产经营合规性的相关问题...... 326
问题十三 关于信息披露的准确性与完整性...... 341
问题十四 关于中介机构执业质量...... 350
其他事项说明 ...... 364
问题一 关于境外审批和整合管控
申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018 年 4 月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国
投资 6,463 亿韩元（约 39 亿人民币）以每股 5,000 韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的
129,267,129 股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的 45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。
请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：

（一）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
1、本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024 年 4 月 9 日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星
实施本次交易。
2024 年 9 月 2 日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，
并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 GQ202408）。
2024 年 10 月 16 日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限
公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60 号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2025 年 1 月 23 日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57 号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”
（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。

2、本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
根据越南 LNT & Partners 律师事务所于 2024 年 11 月 22 日出具的确认，越南国家
竞争委员会已于 2024 年 11 月 19 日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条
件批准。
（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
根据境外律师意见并经本次交易独立财务顾问、律师核查，除越南国家竞争委员会
关于经济集中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相
关外国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况如下：
序 国家/ 境外律师意见 境外律师 独立财务顾问、律师核查情况
号 地区 意见形式
（1）本次交易不需要进行 （1）取得并查阅韩国律师出具的专项法律意见；
反垄断申报。 （2）与韩国律师沟通了解相关法规框架；
1 韩国 （2）本次交易不需要国家 书面意见 （3）查询韩国公平交易委员会、MOTIE 网站及其他
安全审查或韩国贸易、工 公开信息；
业和能源部（MOTIE）批 （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地
准。 区）指南》。
（1）本次交易不需要向美 （1）就相关审批事项邮件咨询美国律师，取得并查
国外国投资委员会 阅美国律师 CFIUS 及反垄断团队给予的邮件回复；
2 美国 （CFIUS）提交文件。 邮件回复 （2）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US
（2）本次交易不需要进行 LLP 关于前次交易不触发反垄断申报的分析备忘录作
反垄断申报。 为参考；
（3）查询美国政府相关网站及其他公开信息。
（1）就本次交易构成越南法下的集中与越南律师进
（1）本次交易构成越南法 行沟通，并查阅越南律师提供的法规内容及立法沟通
下的经济集中，须进行经 文件；
济集中申报（已完成）。 （2）取得并查阅越南律师就无需其他相关审批的电
3 越南 （2）本次交易不需要取得 书面意见 子邮件确认；
并购交易审批，不需要对 （3）配合越南律师准备经济集中申报相关法律文
收购交易引起的所有权变 件；
更进行登记。 （4）查阅境外律师制作的越南竞争法情况说明；
（5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地
区）指南》。
（1）就相关审批事项邮件咨询法国律师，取得并查
（1）本次交易不涉及外商 阅法国律师就无需相关审批的邮件回复；
投资控制审批程序。 （2）核查锦湖法国相关收入规模是否触及申报标
（2）本次交易不涉及法国 准；
4 法国 法律项下的受益权人变 邮件回复 （3）查阅前次交易聘请的律师 CLIFFORD CHANCE US
更。 LLP 关于前次交易不触发法国相关申报的备忘录