青岛双星:第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议公告

青岛双星股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2025
年 4 月 23 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2025 年 4 月 18 日以书面方式
发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次
交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务
报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830 号_J01
号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830 号_J02 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告 2024年度及 2023 年度》（信会师报字[2025]第 ZA11241 号）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司董事会审议通过。
（二）审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
（三）审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二>的议案》
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，因本次交易未能于 2024 年完成交割，2024 年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，对本次交易方案中“业绩承诺和补偿” 中 2024 年的业绩相关内容进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
（四）审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易审计基准日已更新至 2024 年 12 月 31 日，公司已完成申请文
件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
三、独立董事审核意见

全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下：
1．因本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本
次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日。安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财
务报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830 号_J01
号）和《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表（2024 年度及 2023 年度）》（安永华明（2025）审字第 80005830 号_J02 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告 2024年度及 2023 年度》（信会师报字[2025]第 ZA11241 号）。
经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2．根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。
经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3．按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩补偿期不得少于重组实施完毕后的三年，故本次重组的业绩补偿测算
期间（“业绩承诺期”）应调整为三年，即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
经审阅，我们认为该等安排及相关文件符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4. 鉴于本次交易审计基准日已更新至 2024 年 12 月 31 日，公司已完成申请
文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

我们同意公司第十届董事会第十七次会议中的相关议案，并将该等议案提交至公司第十届董事会第十七次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
独立董事：权锡鉴、谷克鉴、王荭
2025 年 4 月 25 日