庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则(修订版)

兰州庄园牧场股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、规范性文件规定，特制订本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，维护公司和全
体股东的利益。董事会根据相关法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则的规定行使职权。
第二章 董事会
第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名
董事组成，其中独立董事三名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。设董事长一名，可以视需要设副董事长一
至两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据党委会前置研究提出的推荐意见，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）签署董事会重要文件；
（三）签署公司发行的证券；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；
（六）审定并签发公司基本管理制度；
（七）提名总经理、董事会秘书等；
（八）在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；
（九）对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（十）法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。

第三章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 审计委员会主要负责审查公司内部控制及其
实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟通、监督和核查。
第九条 提名委员会主要负责公司董事、高级管理人员
的选择、提名、聘任与罢免，并对独立董事的独立性进行评价。
第十条 薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管
理人员的考核，公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行。
第十一条 战略委员会主要负责拟定公司的中长期战
略目标和发展规划，审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划，督导公司战略的执行。
第十二条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事
二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。
第十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有
第四章 董事会会议召开程序
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集和主持，于会议召开十日以前通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式通知全体董事以及列席会议人员。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事
会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取现场方式，但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话或网络等，下同）投票方式进行并作出决议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监督管理部门要求召开时。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由和具体的议题；
（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；
（四）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十八条 召开定期和临时董事会会议的，董事会办公
室应当分别于会议召开前十日和三日（就临时会议，或协议的其他时间内），通过信函、传真、电子邮件或其他直接送达等方式，通知全体董事以及列席会议人员。
经出席会议的全体董事同意，可豁免提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项和授权范围；
（三）有效期限；
（四）委托人签名或盖章、委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事会召开现场会议，董事因特殊情况既不能亲自出席，也不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供通讯方式保障董事履行职责。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十四条 委托人委托其他董事代为出席董事会会
议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会决议及记录
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议主持人宣布开会后，应首先确
认到会董事人数及因故不能出席会议的董事以书面委托其他董事代表出席的委托书。
董事会召开会议时，董事长或者会议主持人应保障每位
到会董事在董事会上充分发表意见的权利。董事长或者会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第二十八条 对于根据规定需要独立董事专门会议审
议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十九条 会议议案经讨论审议后，应立即进行表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确，不具体，或者因会议材料不充分等导致其无法对相关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对相关提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明
的议题，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，除章程另有规定外，必须经全