庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-020
兰州庄园牧场股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第
五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订背景情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况和经营需要，公司拟对《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）作出修订。本次《公司章程》修订经股东大会通过后，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相
关的制度相应废止。
二、本次修订《公司章程》的情况：
修订前 修订后
第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司 第一条 为维护兰州庄园牧场股份有限公司(以(以下简称“公司”或“本公司”)的法律地 下简称公司或本公司)、股东、职工和债权人的位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和 合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华债权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约 人民共和国公司法 》(以下简称《 公司法》)《中束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《 中司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 国共产党章程》(以 下简称《 党章 》)和其他有关和国证券法》 (以下简 称《 证券法》)、《中国 规定,制定本章程。
共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关
规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法 》、《 证券法》及 第二条 公司系依据《公司法》《证券法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关 公司系由兰州庄园乳业有限责任公司整体
法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任 变更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督
公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市 管理局注册登记，取 得营业执照 。统一社会信用市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统 代码为 916201007127751385。
一社会信用代码为 916201007127751385。 第三条 公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次 次公开发行 3,513 万境外上市外资股，同日在
公开发行 3,513 万境外上市外资股(H 股)， 同 香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交
日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港 所)上市 。2 0 22 年 4 月 ，公司就全部已发行外资
联交所)上市。 股提出自愿有条件现金要约 ，于 2022 年 7 月宣
公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证 布要约在所有方面已成为无条件，经香港联交
监许可〔 2 01 7〕1 779 号文件核准，首次公开发 所批准，于 2022 年 8 月 30 日公司 H 股在香港
行人民币普通股 4,684 万股（内资股），于 联交所退市。
2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会（ 证
2022 年 4 月 ，公 司就全部已发行 H 股提出 监许可〔2017〕1779 号）核准，首次公开发行
自愿有条件现金要约，于 2022 年 7 月宣布要 人民币普通股 4,684 万股，2017 年 10 月 31 日
约在所有方面已成为无条件，经香港联交所批 在深圳证券交易所上市。
准，公司 H 股自愿于 2022 年 8 月 30 日在香港
联交所退市。
根据《中国共产党章程》、《中国共产党
国有企业基层组织工作条 例（试行）》等规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经
费 。公司党委发挥领导作用 ，把方向 、管大局、
促落实。
第三条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股 第四条 公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份
份有限公司 有限公司
公 司 英 文 名 称 ： Lanzhou Zhuangyuan 公 司 英 文 名 称 :Lanzhou Zhuangyuan
Pasture Co.,Ltd. Pasture Co.,Ltd.
第四条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关 第五条 公司住所：甘肃省兰州市榆中县城关镇
镇三角城村三角城社 398 号。 三角城村三角城社 398 号。邮政编码：730020
邮政编码：730020
电话：0931-8698835
传真：0931-8699582
第五条 公司注册资本为人民币 195,539,347 第六条 公司注册资本为人民币 195,539,347
元。 元。
第六条 公司存续期限为 50 年。 第七条 公司存续期限为 50 年。
第七条 公司法定代表人由董事长担任。法定 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
代表人行使如下职权: 的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证 定代表人。
券； 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
（二）代表公司对外签署契约性文件及签发其 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
他各类重要文件可就具体事项授权公司其他人
员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；
（三）法律、行政法规规定应由法定代表人行
使的其他职权。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其 法律后果由公司承受。本 章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
全部资产对公司的债务承担责任。 部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起 ，即 成为规范公范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公 司与股东、股 东与股东之间东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董 事、高 级管理人员具有法律约束力。员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依 依据本章程 ，股东可以起诉股东 ，股东可以起诉据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及经 的总经理、副总经理、财 务 总监、董 事会秘书以董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
员。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党
组织、开展党的活动 ，建 立党的工作机构，配 齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司的经营宗旨:引进国际先进技 第十四条 公司的经营宗旨:以品质为核心，以术设备、工艺及优良的奶牛, 生产各种优质的 区域特色为依托，以 全产业链管控为保障，贯 彻乳制品,发挥公司经营的最大潜能,调动公司职 落实创新、协调 、绿色、开放、共 享的发展理念，工最大积极性,不断提升产品竞争力,获得最满 致力于成为国内知名的农牧食品企业。
意的经济效益,为公司股东谋求较高的经济回
报,为员工增加收益,使公司不断发展壮大，贯
彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展
理念，积极履行社会责任。
第十二条 经依法登记,公司的经营范围:乳制 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:一般品生产饮料生产；食品销售；农副产品销售； 项目：农副产品销售；食品互联网销售(仅销售互联网销售（仅销售预包装产品 ）；牲 畜饲养； 预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术交流、技 术转让 、技 术推广 ；初级农产品收技术转让、技术推广；初级农产品收购；生鲜 购；畜 牧渔业饲料销售；自动售货机销售；机 械乳收购；畜牧渔业饲料销售；自动售货机的销 设备租赁；普 通机械设备安装服务；信 息技术咨
售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务； 询服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法信息技术咨询服务；道路货物运输（不含危险 规非禁止或限制的项目)。许可项目：乳制品生
货物）。 产；饮 料生产 ；食品销售 ；牲畜饲养；生鲜乳收