大商股份:大商股份有限公司2024年度独立董事述职报告(谢彦君)

大商股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为大商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的业务规定的要求，在工作中忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东利益。现将 2024 年年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢彦君，男，1960 年出生，中共党员，博士学位，曾任东北财经大学旅游与酒
店管理学院院长，现任海南大学旅游学院二级教授，博导；文化和旅游部中国旅游研究院学术委员会副主任；《旅游学刊》副主编。
本人除在公司任独立董事职务外，未在其他上市公司担任独立董事职务。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.参加董事会及股东大会会议情况
在报告期内，公司共召开 9 次董事会，3 次股东大会。本人作为独立董事，严
格恪守职责，按时出席公司董事会，无缺席或委托其他董事代为出席董事会的情况。在每次会议前，本人都会认真审阅会议相关材料；会议过程中，本人积极参与各项议题的讨论并凭借自身专业知识提出合理建议。在此基础上秉持着独立、客观、审慎的原则行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。出席会议具体情况如下：
参加股东大
独立董事参加董事会情况
会情况

是否连续
本 年 应 参 其中：以通讯 其中：
亲自出席 缺席 两次未亲 出席股东大
加 董 事 会 方式参加次 委托出
次数 次数 自参加会 会的次数
次数 数 席次数
议
9 9 9 0 0 否 0
2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，根据公司实际情况，按照各委员会《议事规则》的要求召开，具体参与委员会情况如下：
报告期内召开 应参加会议 委托出席次
专门委员会类别 参加次数
次数 次数 数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
战略委员会 1 1 1 0
2024 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席了会议。本人积极
出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、相关部门负责人员进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现投反对或弃权票的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
2024 年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人通过线上参加了公司“2023 年年度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行
了沟通交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。同时，本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人通过专项沟通会、听取经营汇报、门店考察、交流研讨等形式，共计在公司现场工作 15 天，具体参会情况如下：
2024 年 10 月 15 日-18 日，本人参加公司 2024 年三季度报告现场沟通会，审阅
相关财务报表，会同其他独立董事、审计委员会委员与公司管理层就财务数据真实性、经营成果合理性等展开交流。
2024 年 11 月 19 日-21 日，本人现场听取公司内控部门关于内部控制规范体系建
设与实施情况的汇报，了解其执行情况并提出意见建议。
2024 年 12 月 2 日-5 日，本人现场听取管理层经营汇报，了解公司运营实况，就
主营业务经营与前景、经营成果真实性与合理性、履约能力等事项交流并提出意见建议。
2024 年 12 月 17 日-20 日，本人现场考察会计师事务所，审核其资质与质量管理
水平，就 2024 年审计主要内容方向进行初步沟通并提出意见建议。此外，走访公司周边店铺，深入了解公司经营运作。
本人通过现场会议，深入了解公司经营情况及财务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相关报道。在年报编制过程中，本人根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。公司管理层高度重视与我的密切联系，定期汇报公司重大事项的进展情况及经营管理情况等，为我履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）提名董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
本人认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激
励考核制度执行的，符合公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性。
（二）支付会计师事务所费用及聘任会计师事务所情况
经认真核查，我们认为公司 2023 年度聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准
则，勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告（包括内控审计）客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意公司支付财务审计机构报酬。同时为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（三）关联交易情况
与其他独立董事一同核查了公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计情况，通过审查，我们认为：公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，属于公司日常经营行为，风险较低并且可控，遵循市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，我们认为 2024 年度公司与关联方之间发生的应收账款及应付账款等均为公司在日常销售商品活动中的正常经营性资金往来，不存在损害其他非关联股东利益的情况。
（四）定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等规范性文
件的要求，不断完善内部控制制度。本人目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司日常经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均
要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2025 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，保证充足的履职时间和精力，结
合自身的法律专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事（签字）：谢彦君
2025 年 4 月 24 日