国海证券:国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

（住所：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦）
（股票简称：国海证券；股票代码：000750.SZ）
国海证券股份有限公司
2025 年面向专业投资者
公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
本期债券发行金额 不超过（含）20 亿元
担保情况 无担保
信用评级结果 主体评级：AAA；评级展望：稳定
债项评级：品种一 AAA，品种二 AAA
发行人 国海证券股份有限公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 广发证券股份有限公司
资信评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
2025 年 月

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险
提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为229.28亿元（2024年12月31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）为 43.13%，资产负债率（未扣除代理款）为 61.52%；母公司口径资产负债率（扣除代理款）为 44.21%，资产负债率（未扣除代理款）为 59.56%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 33,486.28 万元（2022 年
度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润24,924.59万元、32,696.31 万元和 42,837.95 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
（一）根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025 年 4 月 17 日出具的
《国海证券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243306D-02），本期债券主体评级为 AAA，品种一和品种二债项评级均为 AAA，评级展望为稳定。
（二）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。
如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。
在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

（三）本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：
1、公司经营稳定性及持续盈利能力易受宏观经济、资本市场政策等外部环境影响；
2、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争，自身竞争实力仍需提升；
3、除金通灵科技集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案外，公司于2024 年年度报告中就公司尚未披露的诉讼事项（金额超过 5,000 万元）或此前已披露的诉讼、仲裁事项的进展进行披露，共计 25 项（同一股票质押式回购交易融资人的案件计为一项），主要为股票质押式回购交易合同违约纠纷和山东胜通集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，此外公司其他诉讼事项涉案总金额约 5.61 亿元，未来需关注股质业务风险化解进度及投行质控体系完善进程。
三、发行人经营活动现金流量净额波动较大
最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26 亿元、4.36 亿元和-22.44 亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此事项未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
四、发行人报告期内营利情况
最近三年，发行人合并口径营业收入分别为 36.17 亿元、41.88 亿元和 42.18
亿元；净利润分别为 3.77 亿元、4.20 亿元和 5.11 亿元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 2.49 亿元、3.27 亿元和 4.28 亿元。报告期内，发行人营业收入、
净利润、归属于母公司所有者的净利润报告期内呈上升态势，主要系受市场行情回暖影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
五、截至报告期末发行人有息负债情况
截至 2024 年末，发行人有息债务余额为 1,522,412.78 万元，有息债务占总
负债的比重 41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为 1,322,412.77 万元，占
有息债务总额比重为 86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。此原因未对发行人偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。
六、发行人所在行业风险事项
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。
七、重要投资者保护条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得
本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
九、上市情况
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
十、本期债券是否满足通用质押式回购条件
本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。
十一、更名事项
因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“国海证券股份有限公司2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024