大港股份:2024年度独立董事述职报告(解清杰)

江苏大港股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（述职人：解清杰）
本人作为江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，认真履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人解清杰，男，1973年8月出生，博士，教授。曾任江苏大学环境工程系主任，中国机械工业联合会机械工业水污染控制绿色氧化技术与装备重点实验室副主任，江苏大学环保设备工程专业创始人。现任江苏大学环境与安全工程学院教授，国家科技部项目评审专家，国家水专项课题评审专家。2023年1月30日起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议8次、股东大会4次，本人均亲自参加，其中以现场方式出席董事会会议5次，以通讯方式参加董事会会议3次，不存在缺席会议或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。作为公司的独立董事，本人在召开董事会前会主动获取作出决策所需要的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人对2024年度公司提交董事会审议的各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会专门委员会
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
（1）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，本人认真履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求召集召开1次会议，薪酬与考核委员会对2023年度公司高管薪酬及董事津贴的发放情况进行了审议，本人与其他委员就上述事项进行了讨论和核查，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（2）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会共召开了1次会议，本人亲自出席。根据公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会对公司全资子公司参与投资基金的事宜进行了研究和审议。本人对相关资料进行认真审阅和核查，积极发表自己的意见，并在专业领域为公司提出可行性建议。
（3）提名委员会履职情况
报告期内，提名会员会共召开了5次会议，本人均亲自出席。根据公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，提名会员会分别对增补的独立董事候选人任职资格、公司董事、高级管理人员2023年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形、第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格、拟聘任的公司高级管理人员候选人任职资格进行了审议和讨论，并形成决议提交董事会审议。
2、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2024年1月修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人与其他独立董事就公司预计2024年与关联方产生的日常关联交易情况进行了认真核查和审议，并形成决议提交董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行相关职责。在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点审计内容进行沟通，同意年审事务所的审计计划，确定将收入确认、长期股权投资的确认和计量事项作为年度关键审计事项。本人通过电话、微信和邮件等方式与公司董事、高管、内部审计部门及会计师事务所保持密切联系，及时了解公司的日常经营和财务状况、重大事项推进情况和可能产生的经营风险，同时认真监督公司内控体系的建设和执行情况。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，对审议事项做出客观、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司进行现场工作的情况
报告期，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，关注企业外部环境及行业市场变化，积极有效地履行了独立董事的职责，2024年度在公司现场工作时间为17日。
（六）公司配合工作情况
报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

公司于2024年4月25日召开了独立董事专门会议2024年第一次会议、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因经营发展需要，预计与江苏瀚瑞投资控股有限公司及其子公司等关联方2024年产生日常关联交易总金额不超过522万元。
本人在事前阶段详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性、合规性及关联交易的影响、风险等。经审查，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因关联交易而导致可能存在的风险情形。在董事会进行审议时，关联董事均回避了表决，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告及摘要》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告及摘要》、《2024年第三季度报告》，及时准确完整地披露了相应报告期间的财务数据和经营情况。董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告、财务报告真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）变更会计师事务所
报告期内，公司更换了会计师事务所。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已11年，根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的
相关规定，公司需变更会计师事务所。公司于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议，2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
2024年11月，由于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务受到限制，为充分保障公司2024年度审计工作安排，公司于2024年11月11日召开第九届董事会第二次会议，2024年11月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
针对上述两次变更会计师事务所事项，本人仔细审阅了公司提供的有关材料，认真审核了拟聘任会计师事务所的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）均具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作的需求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名董事、聘任公司高级管理人员情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，完成了第九届董事会的换届选举。
公司于2024年1月22日召开第八届董事会第二十次会议，2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，同意增补安明亮先生为公司第八届董事会非独立董事。2024年2月7日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，选举安明亮先生为公司董事长，同意聘任王栋彬先生为公司副总经理。
公司于2024年10月11日召开第八届董事会第二十五次会议、审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名安明亮先生、薛琴女士、李维波先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名周洪兵先生、解清杰先生、何娣女士、张华女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
2024年10月28日召开2024年第二次临时股东大会，完成了公司第九届董事会
的换届选举，第九届董事会由安明亮先生、薛琴女士、李维波先生、周洪兵先生、解清杰先生、何娣女士、张华女士7名董事组成。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举安明亮先生为公司第九届董事会董事长，同意聘任李维波先生为公司总经理，贡震秋女士、王栋彬先生、马宁先生为公司副总经理，王曼女士为公司财务总监，吴国伟先生为公司董事会秘书。
本人重点关注上述非独立董事、独立董事候选人和高级管理人员的基本情况、任职资格和相关提名程序是否符合法律法规的相关要求，经审查上述人员的个人履历、教育背景、工作经历等情况，上述人员符合上市公司董事或高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，提名及聘任程序符合法律法规和《公司