亚盛集团:甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司章程

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程
（2025 年 4 月修订）
2025 年 4 月

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股 份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 2 -
第三节 股份转让......- 4 -
第四章 股东和股东会......- 4 -
第一节 股东的一般规定......- 4 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 6 -
第三节 股东会的一般规定......- 2 -
第四节 股东会的召集......- 8 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 10 -
第六节 股东会的召开......- 11 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 13 -
第五章 党委会......- 15 -
第六章 董事和董事会......- 18 -
第一节 董事的一般规定......- 18 -
第二节 董事会......- 21 -
第三节 独立董事......- 25 -
第四节 董事会专门委员会......- 26 -
第七章 高级管理人员......- 28 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 2 -
第一节 财务会计制度......- 29 -
第二节 内部审计......- 32 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 33 -
第九章 通知和公告......- 33 -
第一节 通 知......- 33 -
第二节 公 告......- 34 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 34 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 34 -
第二节 解散和清算......- 35 -
第十一章 修改章程......- 36 -
第十二章 附则......- 37 -
第一章 总 则
第一条 为维护甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。1995 年 9
月 19 日经甘肃省人民政府甘证函[1995]36 号文批准，以发起方式设立；1995 年 12 月
6 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91620000224365682J。
第三条 公司于1997 年7 月 15日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]384、
385 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1997 年 8 月 18 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：[中文全称]甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司；[英文全称]GANSU YASHENG INDUSTRIAL (GROUP) CO.，LTD
第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 14 楼，邮政编码：730010。
第六条 公司注册资本为人民币 194,691.5121 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行公司职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足资源优势和产业优势，围绕农业产业化、规模化、集约化、信息化发展思路，以“产业+资本”双轮驱动为原则，着力打造国内一流的现代农业企业集团，不断增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益和社会效益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；动物饲养；水产养殖；农药零售；食品销售；食品生产；农作物种子进出口；林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灌溉服务；农副产品销售；非主要农作物种子生产；非居住房地产租赁；肥料销售；水产品零售；树木种植经营；食品进出口；初级农产品收购；水果种植；香料作物种植；豆类种植；棉花种植；草种植；油料种植；蔬菜种植；中草药种植；谷物种植；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；坚果种植；糖料作物种植；薯类种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；货物进出口；农用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时注册资本为 8000 万元，共有 5 个发起人。发起人甘肃亚
盛盐化工业集团有限责任公司，以其经评估确认后的净资产认购 4626 万股国有法人股，占注册资本的 57.83%；发起人甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司以其经评估确认后的净资产认购 1706 万股法人股，占注册资本的 21.33%；发起人甘肃金盛实业有限公司以其经评估确认后的净资产认购 882 万股法人股，占注册资本的 11.02%；发起人甘肃宏泰农业科技有限责任公司以其经评估确认后的净资产认购452万股法人股，
占注册资本的 5.65%；发起人甘肃省国营生地湾双丰化工厂以其经评估确认后的净资产认购 334 万股法人股，占注册资本的 4.17%。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,946,915,121 股，公司的股本结构为：普通
股 1,946,915,121 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或