益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司独立董事2024年年度述职报告(陈怡松)

贵州益佰制药股份有限公司
独立董事 2024 年年度述职报告
本人陈怡松，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2024 年年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈怡松：男，1972 年 2 月出生，中国国籍，硕士生导师。现任武汉纺织大
学会计学院副教授。
本人于 2023 年 7 月 1 日起担任公司第八届董事会独立董事，同时本人还担
任第八届董事会审计委员会主任委员以及第八届董事会薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。报告期内，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事的相关情形。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事 2024 年年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年年度，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。本人积极出席会
议并依法充分履行独立董事职责。本人在会前认真审阅了议案资料，并及时向公 司了解相关议案的背景资料，发挥自己的专业能力，积极参与到议案的审议讨论 中，依法独立、客观、充分地发表相关意见，审慎行使表决权。在履职过程中， 本人充分利用自身的专业知识和经验，对董事会的各项议案提供了合理化建议， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2024 年年度，公司董事会和股东大 会的召集、召开、审议、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定， 在表决中，本人对提交董事会审议的全部议案均投出了赞成票，没有反对、弃权 的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 本年度应
加董事会 亲自出 方式参 出席 缺席 次未亲自参 参加股东 出席股东大
次数 席次数 加次数 次数 次数 加会议 大会次数 会的次数
陈怡松 6 6 2 0 0 否 2 2
（二）出席公司董事会各专门委员会情况
本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考核 委员会委员和第八届董事会提名委员会委员。2024 年年度，公司共召开 5 次董 事会审计委员会、3 次董事会提名委员会、1 次董事会薪酬与考核委员会。本人 依法合规履行职责，亲自出席所属专门委员会各次会议，对涉及专门委员会职责 的重大事项进行了认真审议，主动参与讨论并提出合理化意见和建议，保持独立 性和专业性，保证决策的科学性。报告期内，本人对参与的各专门委员会审议的 议案均投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照监管机构的相关规定，与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，做好沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，切实履行维护审计结果客观、公正的责任。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人严格按照相关法律法规的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次提交董事会审议的议案，都事先与公司详细沟通相关情况，并对公司提供的议案资料进行认真审查，客观发表意见与观点。在履职过程中，通过各种方式充分听取股东特别是中小股东的意见，监督检查公司规范运作、信息披露等相关情况，结合自身的专业知识及经验对审议事项做出独立、公正的判断，切实维护全体股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人通过电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过参加董事会会议、股东大会、听取管理层汇报、实地考察等方式了解公司经营管理情况和财务管理、内部控制状况，并利用专业知识和企业管理经验，对公司提出相关建议，促进了公司经营管理稳步提升和可持续发展。报告期内，公司在会计差错变更、2023 年度内控自评缺陷和内控审计缺陷的整改等事项上积极与本人进行事前沟通，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。报告期内，本人到公司子公司南诏药业有限公司开展了实地调研走访工作，充分了解公司子公司的生产经营情况，并从专业角度提出了相关意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职务，对于需要审议的议案，均进行深入沟通，了解相关情况，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。履职期间本人重点对以
下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性上进行独立、明确的判断，主要内容如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司 2023年年度报告》、《公司 2024 年第一季度报告》、《公司 2024 年半年度报告》、《公司 2024 年第三季度报告》等定期报告文件，准确完整的披露了财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况和财务状况。本人认为公司对定期报告、内部控制评价报告等内容的审议及披露均符合相关审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，公司续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内部控制审计机构。
本人认为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。在为公司提供审计服务工作中，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于聘
任公司财务负责人的议案》，同意聘任曾宪体为公司财务负责人，任期三年，任期自该次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

本人审阅了曾宪体的履历等材料，认为其具备担任上市公司财务负责人的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，曾宪体具备履行职务的条件和能力，公司聘任财务负责人的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的相关规定，对
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度、2022 年度合并财务报表进行差
错更正。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本人将督促公司财务部门继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 5 月 16 日，本人于公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
选举公司独立董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024 年 6月 4 日，本人于公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》；2024 年 9 月 6 日，本人于公司第八届董事会第九次会议审议
通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
本人审阅了上述相关人员的履历等材料，认为公司选举的独立董事以及聘任的高级管理人员具备担任上市公司独立董事、高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，其具备履行职务的条件和能力，公司相关程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审阅了《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员
2023 年年度薪酬及预计 2024 年年度薪酬方案的议案》，认为公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表意见，充分