桐昆股份:桐昆股份2024年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告和专项报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告......第 1—2 页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕号 7810 号
桐昆集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桐昆股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为桐昆股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
桐昆股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的
规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桐昆股份公司管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金 2024 年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年四月二十四日

桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201 号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
123,588,456 股，发行价为每股人民币 15.94 元，共计募集资金 1,969,999,988.64 元，坐
扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39 元后的募集资金为 1,962,924,529.25 元，已由
主承销商国信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,154,328.73 元后，公司本次募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 1,961,770,200.52
项目投入 B1 1,222,237,491.90
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 16,081,036.20
本期发生额 项目投入 C1 168,281,481.35

项 目 序号 金 额
利息收入净额 C2 3,194,020.13
项目投入 D1=B1+C1 1,390,518,973.25
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 19,275,056.33
应结余募集资金 E=A-D1+D2 590,526,283.60
实际结余募集资金 F 90,613,627.65
差异[注] G=E-F 499,912,655.95
[注]差异 499,912,655.95 元，其中(1)根据 2024 年 8 月 27 日公司第九届董事会第十二
次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过 60,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品，期限不超过 12 个月，在额度范围内
可以滚动使用。截至 2024 年 12 月 31 日，公司以暂时闲置资金 20,000.00 万元购买定期存
款，并转出暂时闲置资金 30,000.00 万元用于购买结构性存款，尚在认购期，于 2025 年 1
月 3 日购入；(2)未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用 87,344.05 元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投
项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分变更，公司及募投项目实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机构国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴
热电本次募集资金有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
本公司 中国工商银行股份有限公 1204075029000059948 75,507,032.85 活期
司桐乡支行
中国建设银行股份有限公 33050163722700002651 2,087,128.68 活期
恒翔新材料 司桐乡支行
中国农业银行股份有限公 19370201040059806 0.00 销户
司桐乡支行
佳兴热电 招商银行股份有限公司嘉 573901409810805 13,019,466.12 活期
兴桐乡支行
合计 90,613,627.65
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，
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