奇德新材:东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31 日。东莞
证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（（ 以下简称“（ 中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 东莞证券股份有限公司
注册地址 东莞市莞城区可园南路一号
主要办公地址 东莞市莞城区可园南路一号
法定代表人 陈照星
保荐代表人 文斌、杨娜
联系方式 0769-22119285
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 广东奇德新材料股份有限公司
证券代码 300995
注册资本 8,416 万元
注册地址 江门市江海区连海路 323 号
主要办公地址 江门市江海区连海路 323 号
法定代表人 饶德生
董事会秘书 陈云峰
联系电话 0750-3068310
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券上市时间 2021 年 5 月 26 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对奇德新材进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会的审核，组织奇德新材及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关监管审核机构的要求对涉及本次证券发行上市特定事项进行尽职调查或者核查，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，在公司股票发行上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司有效执行各项公司治理制度及内控制度，督导其有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及有效执行防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制
行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项。
3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规规定存放和管理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况。
4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。
5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守各项法律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺。
6、通过现场检查、年度培训、日常沟通、发表核查意见、出具跟踪报告等方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：
（一）募投项目延期
2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对公司募投项目达到预定可使用状态进行延期，“高性能高分子复合材料智能制造项目”和
“研发中心建设项目”延期至 2023 年 9 月 30 日，“精密注塑智能制造项目”延
期至 2024 年 6 月 30 日。
2023 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对公司募投项目达到预定可使用状态进行延期。将“（ 研发中心建设项目”的预定达到可使
用状态日期调整为 2024 年 9 月 30 日。
针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司部分募投项目延期事项已履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《（ 公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议
（二）调整募投项目拟投入金额
2021 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《（关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据发展现状和未来业务发展规划，并按照募集资金投资项目实施进度及轻重缓急，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出调整。本次议案股东大会已授权董事会，无需再提交股东大会审议。
2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十四次会议，2022 年 11 月 14 日公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》，同意公司调减“高性能高分子复合材料智能制造项目”的募集资金投入金额，调减的募集资金将投入“（ 精密注塑智能制造项目”，并增加“精密注塑智能制造项目”的建筑面积。
针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司调整募投项目拟投入金额事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司调整部分募投项目拟投入金额事项无异议。
（三）募集资金现金管理超出授权期限
公司存在使用闲置募集资金进行现金管理但超出授权期限，且未及时审议的
情况（（ 超出期限为 2023 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 18 日）。针对该情况，公司于
2024 年 3 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议，2024 年 4 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，对超出授权期限的现金管理
情况进行了追认。
针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵。公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。保荐机构对公司追认使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（四）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，2023 年 12 月 29 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，分
别审议通过了《（ 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高性能高分子复合材料智能制造项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
2024 年 7 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十二次会议，2024 年 8 月 8 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会决议，
分别审议通过了《（ 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“精密注塑智能制造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
2024 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十四次会议，2024 年 11 月 15 日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会
决议，审议通过了《（ 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《（ 上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《（ 募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求。保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（五）公司及董事、高级管理人员收到广东监管局出具的警示函
公司于 2023 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的
《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》([2023]155 号)（（ 以下简称“（ 警示函”）。警示函主要涉及
公司财务核算及信息披露问题。针对上述事项，2023 年 12 月 19 日深圳证券交
易所对公司出具《（ 关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 152 号）。
公司收到上述监管警示后，已按照要求对相关问题进行整改，于 2024 年 1
月 18 日披露了《（ 关于广东监管局对公司出具警示函措施决定的整改报告》，并对相关定期报告进行更正。在公司及相关责任人收到监管警示后，保荐机构督促企业积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，认真履行信息披露义务，