电魂网络:浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007

电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售、本次回购注销有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
（一）关于公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2024 年 3 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。
2．2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

3．2024 年 3 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
4．2024 年 3 月 29 日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
5．2024 年 4 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：
公司于 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日在公司官方网站对拟首次授予部分
激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入《首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。
6．2024 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 4 月 29 日为首次授予日，以人民币 10.09 元/股的授予价格向 81
名激励对象授予 347.20 万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核查意见。
8．2024 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格由 10.09 元/股调整为 9.882 元/股。
9．2024 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由9.882 元/股调整为 9.65 元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，同意以 2024 年 9 月 26 日为预留授予日，以人民币 9.65 元/股的授
予价格向 31 名激励对象授予 50.80 万股限制性股票；审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9 万股予以回购注销。
（二）关于本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
1．关于本次解除限售的批准与授权
（1）根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜。
（2）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次符合解禁条件的 56 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件，解除限售安排符合《管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 56 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 60.66 万股。
（3）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共56名，可解除限售的限制性股票数量为 60.66万股，约占目前公司总股本的0.25%；根据 2023 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

（4）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为本激励计划首次获授限制性股票的 56 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
（5）2025 年 4 月 24 日，监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售名单发表核查意见，经核查，监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效；本次公司董事会按照本激励计划的相关规定为符合条件的 56 名激励对象办理首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 60.66 万股，该等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。
2．关于本次回购注销的批准与授权
（1）根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。
（2）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销事宜是依据《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意公司按照 2023 年年度股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》的有关规定，对相关限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
（3）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,500 股予以回购注销；鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有19名激励对象2024年度未达成实绩考核指标（S）完成