复星医药:复星医药对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-074
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
本公司控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港拟分别出资人
民币 490 万元、10 万元、290 万元和 210 万元共同设立河南复健（暂定名，最终以
登记机关核准为准）。河南复健设立后，复星平耀、上海复健、复星高科技、复曜智港将分别持有其 49%、1%、29%和 21%的财产份额。河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。
为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的 GP。
●由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次投资已经本公司第九届董事会第七十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、交易概述
2025 年 4 月 25 日，控股子公司复星平耀与上海复健、复星高科技、复曜智港
签订《合伙协议》，拟共同设立河南复健。各投资人及投资金额、投资比例如下：
单位：人民币 万元
合伙人 出资金额 出资
投资人名称 份额比例 责任承担
类型 /认缴财产份额 方式
上海复健 GP 10 1% 无限责任
复星平耀 490 49%
货币
复星高科技 LP 290 29% 有限责任
复曜智港 210 21%
合计 / 1,000 100% / /
各方认缴出资金额参考河南复健的资本需求及各方认缴比例确定。
复星平耀拟以自筹资金支付本次投资的对价。
河南复健设立后，将成为本公司之联营企业。
由于本公司若干董事亦担任上海复健（本公司之合营公司）之董事、且复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，上海复健、复星高科技均构成本公司的关联方，本次投资构成本公司的关联交易。
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次投资无需提请本公司股东会批准。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、除本集团以外的本次投资方的基本情况
1、上海复健
上海复健成立于 2019 年 9 月，注册地为上海市，董事长为关晓晖女士。上海复
健的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询。
截至本公告日期（即 2025 年 4 月 25 日，下同），上海复健的注册资本为人民
币 5,000 万元，本公司、复星高科技、李凡女士、关晓晖女士分别持有其 45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。上海复健为本公司之合营公司。
根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 12 月 31 日，
上海复健的总资产为人民币 6,927 万元、所有者权益为人民币 4,380 万元、负债总
额为人民币 2,546 万元；2024 年，上海复健实现营业收入人民币 7,141 万元、净利
润人民币-511 万元。
由于本公司若干董事亦担任上海复健之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方。
2、复星高科技
复星高科技成立于 2005 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。
复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。

截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币 480,000 万元，复星国际持有其 100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年
12 月 31 日，复星高科技的总资产为人民币 42,149,013 万元、所有者权益为人民币
16,449,879 万元、负债总额为人民币 25,699,134 万元；2023 年，复星高科技实现营业收入人民币 12,253,760 万元、净利润人民币 668,856 万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 9 月 30
日，复星高科技的总资产为人民币 42,258,319 万元、所有者权益为人民币
16,572,164 万元、负债总额为人民币 25,686,155 万元；2024 年 1 至 9 月，复星高
科技实现营业收入人民币 8,351,412 万元、净利润人民币 247,034 万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，为本公司的关联方。
3、复曜智港
复曜智港成立于 2025 年 3 月，注册地为上海市，执行事务合伙人为汪曜先生。
复曜智港的经营范围包括企业管理、企业管理咨询。截至本公告日期，复曜智港获认缴财产份额为人民币 210 万元；其中：汪曜先生（作为 GP）认缴其 60%的财产份额，周志博先生、郝长宁先生、杨志远先生、宋昊先生（均作为 LP）分别认缴其 20%、10%、5%、5%的财产份额。
由于复曜智港系 2025 年 3 月新设企业，截至本公告日期，复曜智港尚未制备财
务报表。
三、《合伙协议》的主要内容
1、企业名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营范围（拟）：以自有资金从事投资活动、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
4、主要经营场所（拟）：河南省郑州市

上海复健拟作为 GP 现金出资人民币 10 万元认缴河南复健 1%的财产份额；复星
平耀、复星高科技、复曜智港拟作为 LP 分别现金出资人民币 490 万元、290 万元和
210 万元认缴河南复健 49%、29%和 21%的财产份额。
各合伙人应按照执行事务合伙人出具的缴付出资通知书载明的期限、于 2035 年12 月 31 日前完成出资。
6、合伙事务的执行：
拟由 GP 上海复健担任河南复健的执行事务合伙人，对外代表河南复健、执行合伙事务。
如河南复健涉及变更（包括但不限于名称、经营范围、主要经营场所等）、注销登记、修改合伙协议、对外股权投资等事项，需经其全体合伙人一致同意。
7、利润与亏损分担分配：按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。
8、合伙债务的承担：河南复健的债务先由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿时，由 GP 对河南复健的债务承担无限连带责任、LP 以其认缴的出资为限对河南复健的债务承担责任。
9、争议解决：合伙人之间如发生争议，应通过协商或调解解决；协商、调解不成的，各合伙人可将争议提交上海市徐汇区人民法院诉讼解决。
10、生效：本协议于 2025 年 4 月 25 日起生效。
四、交易目的及影响
为加强大健康产业的布局，本集团拟参与发起设立以中原地区为中心，以医疗器械诊断、生命科学、创新药及其上下游产业链为主要投资方向的股权投资基金。河南复健设立后，拟作为发起设立该股权投资基金的 GP。
五、本次投资应当履行的审议程序
本次投资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次投资无需提请本公司股东会批准。
六、历史关联交易情况
（一）除本次投资外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2024 年 5 月 31 日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权
转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司 49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024 年 12 月 11 日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协
议，宁波复瀛拟分别出资人民币 9,092 万元、2,500 万元、2,450 万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币 20,000 万元（其中已实缴人民币 11,000 万元）、大连星未