一汽富维:北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
观意字 2025BJ000953 号

北京观韬律师事务所
关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之实施情况的法律意见书
观意字2025BJ000953号
致：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“一汽富维”）的委托，担任一汽富维本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。为本次交易，本所律师已经出具《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（观意字2024第007545号）。
本所现根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明的情形外，本所在《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（观意字2024第007545号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次交易的方案
根据一汽富维第十一届董事会第四次会议决议、2024 年第四次临时股东大会决议以及《重组报告书》和《股权转让协议》，本次交易的方案如下：
1、交易主体
一汽富维为本次交易的资产出售方，一汽股份为本次交易的资产购买方。
2、交易标的
本次交易的标的资产为一汽富维持有的一汽财务 6.4421%股权。
3、标的资产的评估作价情况及定价方式
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 5 月 31
日，一汽财务的全部股东权益评估值为 2,254,598.87 万元，上述评估结果经吉林省国资委备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2024058）。
标的资产的交易价格根据上述经备案的评估结果为依据，确定为人民币145,243.51 万元。如评估基准日后标的公司进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽富维领取的现金分红（税前）。
4、对价支付方式和支付时间安排
一汽股份应于《股权转让协议》生效之日起 15 工作日内向一汽富维指定账户支付全部股权转让价款。
5、标的资产的交割
根据《股权转让协议》，一汽富维收到全部股权转让价款之日标的股权即完成交割。一汽富维应通知标的公司于交割日向一汽股份出具股东名册，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。一汽股份和一汽富维应当配合标的公司向主管市场监督管理部门提交本次股权转让变更登记相关资料。

本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽富维承担。过渡期间损益情况由标的公司选聘的审计机构进行专项审计，并依据该专项审计报告进行分配。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
二、本次交易的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 10 月 21 日，一汽富维召开第十一届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。公司独立董事专门会议审议通过了本次交易的相关议案。
2024 年 11 月 18 日，一汽富维召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2024 年 8 月 15 日，一汽集团董事会审议通过《财务公司及汽车金融公司股
权变更方案》同意一汽股份收购一汽富维所持一汽财务股权；同日，一汽股份总经理办公会审议通过本次交易。一汽股份已经取得一汽集团出具的《关于同意财
务公司及汽车金融公司股权变更方案及有关事项的说明》，同意一汽股份执行股权变更方案。
3、评估报告备案
本次交易标的资产的资产评估结果经吉林省国资委备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2024058）。
4、吉林省国资委的批准
2024年11月13日，吉林省国资委出具《关于对转让一汽财务有限公司6.4421%股权采取非公开协议方式的批复》（吉国资发产权[2024]94号），原则同意一汽富维将其持有的一汽财务6.4421%股权转让给一汽股份采取非公开协议方式。
5、吉林监管局的批准
2024年12月18日，吉林监管局出具《吉林金融监管局关于一汽财务有限公司变更股权的批复》（吉金复[2024]247号），同意一汽股份受让一汽财务48.4317%股权，其中包含一汽富维持有的 一汽财务6.4421%股权。受让后，一汽股份合计持有一汽财务100%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
根据《股权转让协议》，一汽富维收到全部股权转让价款之日标的股权即完成交割，自交割日起标的股权及其对应的权利义务转移至一汽股份。《股权转让协议》约定本次股权转让价款共计为人民币145,243.51万元，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽富维领取的现金分红（税前）。
根据一汽富维提供的支付凭证，一汽富维分别于2024年12月19日和2024年12月24日收到一汽财务支付的现金分红和一汽股份支付的股权转让价款共计
145,243.51万元。
经核查，《股权转让协议》约定的转让价款已经支付完毕，一汽富维出售所持一汽财务股权已经完成交割。
2、标的资产的过户登记情况
根据一汽财务提供的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，一汽财务已经办理完毕变更登记手续，本次交易的标的资产已经完成过户。
3、债权债务处理
根据《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由标的公司承担，本次交易不涉及标的公司债权债务处理的情况。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事及高级管理人员的变动情况
在上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止（以下简称“本次重组期间”），上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
经核查，本次重组实施期间，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，协议双方正在按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务。根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易双方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易的方案及《股权转让协议》的约定，本次交易尚需办理如下后续事项：
1、本次交易相关各方尚需执行《股权转让协议》关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，本次交易的相关实施过程及结果合法有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
4、本次重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
5、本次重组期间上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非
经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形；
7、在交易相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
张文亮
经办律师：
战梦璐