欧普康视:关于欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
天律意2025第00976号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，就欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《2021激励计划》”）涉及的首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧普康视本次回购注销是
否合法合规等发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次回购注销的相关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票数量和授予人数的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，监事会对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第二十一次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份（已授予但尚未解除限售）的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为 30.6740 元/股。
（六）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。
（七）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
（八）2024 年 7 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
（九）2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销事项
（一）解除限售条件未成就
1、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2021 年 12 月 31
日，授予限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 1 日。本激励计划第三个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期已届满。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第三个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求为：以 2021 年扣非净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 72.80%。
公司 2021 年扣非净利润为 487,880,651.30 元，2024 年扣非净利润为
491,529,464.94 元，2024 年公司层面业绩考核指标的扣非净利润增长率未达标，不满足解除限售条件。
据此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，37 位激励对象适用此原因，涉及股份 264,752 股。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分的授予日为2022年4月15日，
授予限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 24 日。本激励计划第二个解除限售
期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期已届满。

公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求为：以 2021 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于72.80%；公司2021年扣非净利润为487,880,651.30元，2024 年扣非净利润为 491,529,464.94 元，2024 年公司层面业绩考核指标的扣非净利润增长率未达标，不满足解除限售条件。
据此，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，5 位激励对象适用此原因，涉及股份 73,225 股。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格、定价依据及相关情况
1、回购数量
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计 42 人，其中首次授
予 37 人，预留授予 5 人。公司拟回购注销 42 位激励对象所持有已获授但尚未解
除限售的限制性股票计 337,977 股，回购股票占目前公司总股本 896,152,386 股的 0.0377%。
2、回购股份种类、价格及定价依据
（1）回购股份的种类
公司根据《2021 激励计划》授予激励对象的限制性股票。
（2）本次回购的价格、定价依据
根据公司《2021 激励计划》之规定，公司按《2021 激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《2021 激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据《2021 激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因利润分配相关事项，公司董事会将 2021 年限制性股票首次授予部分回购
价格调整为 30.087 元/股。预留授予部分回购价格调整为 17.703 元/股
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计为 9,261,895.60 元，回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的
原因、数量、价格、定价依据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东
大会批准，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 2025 年 4 月 25 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩