中原环保:中原环保股份有限公司财务资助管理制度

中原环保股份有限公司
财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中原环保股份有限公司（以下简称“
公司”）提供财务资助行为，防范财务风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称财务资助分为对内财务资助和对
外财务资助。
对内财务资助是指公司对合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司、合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司之间的有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。
对外财务资助是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的相关规定执行。
第三条 公司对外提供财务资助应当遵循平等自愿、
防范风险的原则，充分保护股东的合法权益，必要时可采取由被资助对象提供担保或抵押等防范措施。
第四条 公司存在下列情形之一的，应比照本制度的
规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司不得将募集资金用于对外提供财务资助。
第六条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金
或者偿还银行贷款后的十二个月内，不得对外提供财务资助。
第七条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第八条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、
参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司（除关联参股公司外）的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。
第二章 审批权限及程序
第九条 公司对外提供财务资助应经董事会或股东会
审议通过。董事会审议对外资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
第十条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，
还需提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司董事会审议对外财务资助事项时，公
司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十二条 公司对内提供财务资助事项，应提交详细
的财务资助议案，议案经公司总经理办公会（已经过董事会批准的除外）审议通过后执行。
第十三条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，
拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第三章 内部执行程序
第十四条 对内对外财务资助需由被资助单位在议案中
明确财务资助金额、利率、期限、用途、其他股东同比例资助或担保情况、还款计划等相关内容，经公司有权决策机构审议通过后，财务部按照相关程序具体执行。
第十五条 对外提供财务资助之前，财务部应对被资
助对象的行业前景、经营情况、偿债能力、信用状况、风
险预测等事宜进行评估审查。审计部应对财务部提供的风险评估结果进行审核。
第十六条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应
当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及防范措施是否有效等作出审慎判断。
第十七条 董事在审议公司对外提供财务资助议案时，
应当关注该事项是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十八条 对外资助事项在经董事会或股东会审议通
过后，财务部应做好对外财务资助的手续办理工作；董事会办公室应做好信息披露工作；审计部负责协同财务部做好对被资助对象的跟踪、监督等工作。
第十九条 对外财务资助对象如在约定资助期间到期
后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司应及时制定补救及追偿措施，并及时上报董事会。
第四章 信息披露义务
第二十条 公司应当严格按照《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求进行信息披露工作，充分披露对外提供财务资助所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第二十一条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少
应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 对于已披露的财务资助事项，公司还应
当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款清偿能力情形的；

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第五章 责任追究
第二十三条 违反本制度提供财务资助，给公司造成
损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任和法律责任。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”“内”含本数，“
超过”“低于”不含本数。
第二十六条 公司控股子公司提供财务资助，适用本制
度的规定。
第二十七条 本制度由公司财务部负责修订与解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效。