中国医药:关于河南通用业绩补偿相关事项的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临 2025-030 号
中国医药健康产业股份有限公司
关于河南通用业绩补偿相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
（一）前期收购及业绩承诺情况
2016 年 3 月，中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）收购
西藏天晟泰丰药业股份有限公司（以下简称“西藏天晟”）所持河南通用医药健康产业有限公司（以下简称“河南通用”）70%股权。根据协议约定，由于西藏天晟及徐攀峰未能在股权转让协议约定期限内取得公司收购河南通用时资产评估报告范围内相关房产的产权证书，公司暂扣上述应由徐攀峰支付河南通用未办妥房产证的房产对应评估值 1,688.91 万元（资产评估报告按资产基础法评估的无证房屋建筑物评估净值），并指定下属子公司天方药业有限公司分两期以现金形式共计支付 44,865.97 万元股权转让款。
同时，《股权转让协议》设定了西藏天晟对河南通用在 2016 年 3 月至 2019
年 2 月期间的净利润承诺，规定若河南通用于业绩承诺期间的任一会计年度或期间实际产生的净利润（扣除非经常性损益）未达到业绩承诺标准的，公司有权要求西藏天晟在审计报告出具后 5 个工作日内以现金方式将业绩承诺标准与实际实现的净利润（扣除非经常性损益）之间的差额补偿给公司。另外，由于公司向河南通用提供借款置换其利息较高的负债，按双方约定河南通用因此节约的利息成本而增加的利润应调增西藏天晟的业绩承诺金额。
（二）业绩承诺专项审计情况
河南通用股东双方共同确定的大信会计师事务所分别于2020年和2022年完成对业绩承诺相关情况的专项审计和补充审计相关工作，根据《股权转让协议》的约定及审计结果，西藏天晟及徐攀峰未完成承诺业绩的各期间的差额累计为
9,731.10 万元，河南通用在业绩承诺期内置换存量带息负债而节约资金成本3,320,772.46 元。合计西藏天晟应向公司支付业绩补偿款 100,631,772.46 元。
（三）公司推进业绩补偿款追偿情况
河南通用业绩承诺到期后，公司董事、监事及高级管理人员对该事项高度重视，积极参与沟通及推进相关工作，就业绩补偿金额和兑现、专项审计以及业绩补偿协议等相关事项多次与西藏天晟及徐攀峰沟通。因西藏天晟对非经常性损益认定等问题与公司存在较大分歧，双方沟通未达成一致，公司于 2020 年 9 月致函西藏天晟，要求其承担业绩承诺差额补偿义务；2021 年 1 月，公司委托律师事务所向西藏天晟发送律师函，再次要求其承担业绩承诺差额补偿义务。此后，为共同促进河南通用未来的经营发展，公司与西藏天晟及徐攀峰进一步沟通业绩补偿款项及签订补充协议事项，但仍然无法达成一致意见，且对方尚未支付上述业绩补偿款项。鉴于此，公司于 2024 年 10 月向北京市第二中级人民法院提交《民事起诉状》，对西藏天晟及徐攀峰提起诉讼，请求法院判决上述被告支付公司业
绩补偿款、利息及相关费用等款项 13,937.41 万元。2025 年 3 月 12 日，北京市
第二中级人民法院组织各方到庭谈话，目前案件仍在一审审理中。
具体内容及进展详见公司 2024 年 10 月 12 日发布的临 2024-055 号公告及
2024 年年度报告相关内容。
二、对公司的影响和风险提示
（一）经2024年度审计，确认河南通用业绩补偿影响损益金额共计12,873.41万元，包括业绩补偿、利息及房产补偿款等。该事项相关损益已作为公司非经常性损益在扣非净利润中进行剔除。
（二）截至本公告披露日，公司与西藏天晟及徐攀峰的诉讼案件尚未最终判决。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日