中国医药:2024年度独立董事述职报告-王瑞华

中国医药健康产业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（王瑞华）
作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定以及《公司章程》《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2024年5月至12月本人在公司任独立董事期间履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王瑞华，63 岁，博士研究生。
现任中央财经大学商学院教授、博士生导师；中央财经大学粤港澳大湾区（黄埔）研究院执行院长。兼任北京银行股份有限公司、京东科技控股股份有限公司（非上市）、中邮证券有限公司（非上市）独立董事，以及云康健康产业投
资股份有限公司（非上市）董事。2024 年 5 月至今，任公司 独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》等规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的 情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
作为公司的独立董事，本人积极参加公司董事会及专门 委员会、股东大会、独立董事专门会议、外部董事务虚会等， 在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作出决策 事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经 营情况。会议中积极参与各项议案的讨论，凭借本人在财务、 管理等方面的专业知识，提出合理化建议，并就相关议题发 表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东大会情况
本人2024年5月至12月任职期间，严格按照相关规定履 行职责，共出席公司7次董事会会议、4次股东大会，具体参 会情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
独立 会情况
董事 以通讯方 是否连续
姓名 应参加董 亲自出席 式参加次 委托出席 缺席 两次未亲 出席股东大
事会次数 次数 数 次数 次数 自参加会 会的次数
议
王瑞华 7 7 2 0 0 否 4
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票， 未提出异议。公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大
经营决策事项和各类重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为董事会审计与风控委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定履行职责，按时出席各项会议。本人2024年5月至12月任职期间，共出席公司4次审计与风控委员会会议、1次提名委员会会议、5次独立董事专门会议，本人对各次会议需审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。另外，本人还积极参与公司管理层、有关业务部门的沟通会及外董务虚会等。
（三）审议事项和行使特别职权情况
任职期内，本人对公司各项关联交易、控股股东承诺事项等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项进行审议，审慎客观发表同意意见，并基于自身专业背景提出了专业意见和建议。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人通过参加审计与风控委员会、独立董事专门会议、独立董事沟通会等方式，听取了内部审计部门有关内部审计工作情况的汇报，认真审阅了公司2024年半年度报告及第三季度报告、年审计划安排、重点关注事项等，与公司内部审计部门、会计师事务所进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，就公司财务、业务重大事项进行了交流，维护了审计结果的客观性与公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
任职期内，本人现场出席公司股东大会4次、业绩说明会1次，与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见
与建议，并持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作，保障投资者的知情权。
（六）在公司现场工作的情况
任职期内，本人通过参加各类会议赴公司现场，并积极参加公司外董务虚会，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身财务、风险防控等专业背景积极对公司经营管理、未来发展战略建言献策，有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年5月至12月任职期间，本人重点关注了公司以下事项：
（一）关联交易事项
1、向关联方出租资产及承租关联方资产的事项
本人认真审核了公司承租关联方资产即续租办公楼相关事项，认为符合公司经营发展需要，交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼租金定价，且本次续租单价较 2024 年度不变，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
2、与关联方共同对外投资事项
本人认真审核了公司参与关联方设立产业基金出资结构变更的事项，认为公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，基金出资结构变更不会导致公
司认缴出资额、出资比例及享受的收益分配比例发生变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、收购关联方资产事项
本人认真审核了公司收购关联方资产即收购辽宁公司小股东股权事项，认为符合公司战略发展方向，完成收购后辽宁公司成为公司全资子公司，有利于进一步促进东北区域的一体化建设，减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率；交易价格综合了审计报告和评估报告结果，且与交易对方协商一致后最终确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人认真审核了公司控股股东延长避免与公司医疗器械销售业务同业竞争相关承诺履行期限事项，认为符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，且符合相关事项的实际情况，有利于医疗器械销售业务同业竞争问题的解决，将完成业务重组后的中仪公司注入上市公司，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间，公司未涉及被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人认为公司上述报告内容真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
鉴于容诚会计师事务所与公司的服务合同到期，根据公司经营管理及业务发展需要，公司聘任了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为2024年年度审计机构，聘期一年。通过认真调查，评议致同的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，本人认为致同具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营情况进行审计。
（六）聘任公司财务负责人
任职期间，公司未涉及财务负责人调整事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或者会计估计变更。
（八）提名董事，聘任高级管理人员
任职期间，公司按法定程序完成变更董事长、提名董事事项。本人认为上述事项符合公司实际经营管理需要，相关人员的任职资格、提名程序及聘任程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
任职期间，未涉及审议上述事项。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期间，公司未涉及上述事项。
四、其他事项
1、任职期间，不涉及独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2、任职期间，未有提议召开董事会及临时股东大会、公开向股东征集股东权利的情况。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。同时，在公司治理、财务管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，持续主动
学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：王瑞华
2025 年 4 月 24 日