灵鸽科技:董事会提名委员会议事规则

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-042
无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会提名委员会议事规
则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 4 月 24 日第四届董事会第十三次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事包括内部董事、独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任。
第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员会任期届满，连选可以连任，其中独立董事连任不得超过 6 年。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本规则第六条增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第十条 董事会秘书办公室负责委员会日常工作的联络和会议组织。

第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作内容与程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、子企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会可以根据实际工作需要决定召开会议，提名委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员，经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。
第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第六章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应由委托人和被委托人前面，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题形式投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十二条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人有一票表决权。
第二十三条 提名委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 提名委员会会议的表决方式为举手、投票表决或通讯表决方式。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对于了解到的公
司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责并解释。
第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会
2025 年 4 月 25 日