三夫户外:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明审核报告

关于上海悉乐文化发展有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
北京三夫户外用品股份有限公司
容诚专字[2025]251Z0214 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目 录
序号 内 容 页码
1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1-2
2 业绩承诺实现情况的说明 1-4

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
1幢 10层 1001-1至1001-26 (100037)
TEL:010-66001391FAX:010-66001392
关于上海悉乐文化发展有限公司 E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
业绩承诺实现情况的专项说明审核报告
容诚专字[2025]251Z0214 号
北京三夫户外用品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称三
夫户外公司或公司）管理层编制的《关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是三夫户外公司管理层的责任，这种责任包括保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责
任是在实施审核工作的基础上对三夫户外公司管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了上海悉
乐文化发展有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供三夫户外公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。

（此页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2025]251Z0214号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 王英航
中国·北京 中国注册会计师：
祝永立
2025年 4月 24 日

北京三夫户外用品股份有限公司
关于上海悉乐文化发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
一、基本情况
2018 年 3 月 29 日，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或
“三夫户外”）与成都乐投帮企业管理咨询中心（以下简称“成都乐投帮”）、上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”）共同签署了《关于上海悉乐文化发展有限公司之增资协议》，公司用自有资金 3,400.00 万元，以增资方式取得上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”或“目标公司”）31.1927%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2018-018）
2018 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
三次会议及于 2019 年 1 月 11 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》，同意公司以 1,395.0038 万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐 12.7982%股权，并向上海悉乐增资人民币 2,600 万元，增资后公司持有上海悉乐 54.7778%股权，成为上海悉乐控股股东，与成都乐投帮进行了业绩承诺约定。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2018-095）
2019 年 11 月 18 日，公司与上海悉地签署了《关于上海悉乐文化发展有限
公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金 3,050 万元受让上海悉地所持有上海悉乐 22.2222%的股权。股权转让完成后，公司合计持有上海悉乐 77.00%的股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2019-081）
2020 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二
十二次会议及于 2020 年 8 月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》，公司向上海悉乐增资人民币 16,739,130.43 元，增资后公司持有上海悉乐 77.00%股权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2020-054）
2021 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次
会议及于 2021 年 12 月 29 日召开的 2021 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》，同意与成都乐投帮签署《关于上海悉乐文化发展有限公司第二次增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将控股子公司上海悉乐业绩承诺期由“2019 年、2020 年、2021 年”调整为“2022年、2023 年、2024 年”，承诺期净利润目标不变，乐园数量目标已经完成，对乐园数量不再要求，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2021-088）
二、业绩承诺情况
根据公司与成都乐投帮签署的《补充协议》，成都乐投帮承诺在 2022 年至
2024 年度内，上海悉乐需累计实现的净利润情况如下：
年度 净利润（万元） 累计净利润（万元）
2022 400.00 400.00
2023 500.00 900.00
2024 600.00 1,500.00
成都乐投帮有义务确保上海悉乐完成上述每一业绩承诺期的业绩承诺，上海悉乐在每一业绩承诺年度内的“净利润”按照如下标准计算：
实际净利润为根据权责发生制的收入确认原则,公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，实际净利润应以公司年度财务报表为准，经三夫户外认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计。
如上海悉乐业绩承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的 80%(不含)，
则成都乐投帮须对三夫户外按如下方式进行补偿：
如上海悉乐 2022-2024 期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的
80%(不含)则成都乐投帮对三夫户外的补偿以现金补偿按如下标准进行：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩承诺期期末累计税后净利润承诺数-目标公司截至业绩承诺期期末累计税后净利润实际数。如果前述现金补偿数额小于或等于零(0)时，取值为零(0)。
成都乐投帮有权在与三夫户外协商一致的情况下选择按照约定的标准以现金形式进行补偿或者选择以无偿转让上海悉乐股权的方式进行补偿：如选择以无偿转让上海悉乐股权方式进行补偿的，无偿转让股权比例计算公式如下：S=1.5xM/P，S 为无偿转让股权比例,M 为应以现金方式支付的补偿总额，P 为本
投资协议约定的目标公司投后估值(即 13,500.00 万人民币)。股权补偿比例不超过目标公司 7.6658%的股权(对应的注册资本 159.84 万元)。成都乐投帮选择无偿转让目标公司股权的方式对三夫户外进行补偿后不再承担补偿的其他义务。
上述现金补偿总额须在审计报告出具后且各方股东对于补偿总额确认无误后的 20 个工作日内执行完毕。逾期付款的，自逾期之日起，成都乐投帮应按照应当支付的现金补偿总额的每日千分之一的比例向三夫户外支付延迟支付金。
三、业绩承诺实现情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上海悉乐各年度财报进行审计，经确认 2022 年至 2024 年度实际扣除非经常损益后上海悉乐归属于股东的净利润为：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 三年累计
业绩承诺金额（万元） 400.00 500.00 600.00 1,500.00
业绩实现金额（万元） -1,097.81 -2,202.78 -7,322.51 -10,623.10
差额（万元） -1,497.81 -2,702.78 -7,922.51 -12,123.10
根据《补充协议》约定，成都乐投帮需承担的业绩补偿责任及计算标准如下：
（1）按现金补偿：现金补偿金额=1,500-(-10,623.10)=12,123.10 万元
（2）按股权补偿：理论股权补偿比例=1.5X12,123.10/13,500≈134.70%，根据《补充协议》的规定，最高股权补偿比例不超过 7.6658%。
四、业绩承诺未实现的原因
1. “松鼠部落”