哈药股份:哈药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告—卢卫红

2024 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人卢卫红，1970年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾任哈尔滨工业大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养与防护研究所所长、国家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物与健康中心主任）、哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、1次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。
其中董事会共审议50项议案、股东大会共审议11项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门委员会会议，具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司召开提名委员会会议1次，共审议1项议案。本人作为公司提名委员会委员，亲自参与会议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。会上对公司聘任高级管理人员的事项进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会2次，共审议6项议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参与会议，对公司股权激励计划实施、薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，审议了2项议案。
2024年4月2日公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，审议了公司2024年日常关联交易预计等事项，本人亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。通过现场会谈形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流与探讨，积极对公司经营管理献计献策，建议公司在汇率变动风险、生产环保风险等方面加强关注与风险控制。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人对审计报告内容严格审核，监督审计报告合规、合理、合法，审核审计报告数据真实、客观、完整，维护审计结果客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，深入公司生产一线，结合公司经营战略，积极与相关人员沟通，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意
见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护中小股东合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展现场工作，现场工作时间共计16天。在履职过程中，本人通过参与实地调研、专题讲座等方式，深入了解公司核心业务与行业发展，通过“会前议案预审一会中独立表决－会后跟踪整改”的闭环机制，切实保障监督职能落地。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，报告期内组织开展独立董事调研活动，提供独立董事履职支撑，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立合理、有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案》。公司2024年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2024年4月10日召开了第十届第二次董事会，审议并同意通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于2023年度利润分配的预案》；2024年4月25日召开了第十届第三
次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年第一季度报告》；2024年8月22日召开了第十届第八次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年半年度报告全文及摘要》；2024年10月25日召开了第十届第九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2024年三季度报告》。
本人针对相关内容严格审议、深入交流，提出建议并对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届第二次董事会，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，并报经公司2023年年度股东大会表决通过，决定聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。本人按照管理办法规定严格审查相关内容，经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，2024年6月28日公司召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为提名委员会委员，对被提名人的任职资格开展审核，认为被提名人具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2024年6月28日召开第十届第六次董事会，本人审议并同意通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。
本人作为提名委员会委员，对被提名人的任职资格开展审核，认为被提名人具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2024年4月10日召开第十届二次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度绩
效考核结果及2024年度绩效奖金考核指标的议案》《关于修订<公司高级管理人员薪酬考核实施办法>的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，对高管薪酬考核结果准确性以及考核指标合理性等方面开展审核，审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2024年4月26日召开第十届第三次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。本人作为薪酬与考核委员会委员，已于2024年4月22日公司召开的董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议了相关议案内容。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就

报告期内，公司无相关计划事项。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循法律法规及公司章程要求，勤勉履行监督职责，重点围绕公司治理、战略规划、关联交易等核心领域开展工作。
公司始终及时、完整地开展信息披露工作、建立高效沟通机制，为独立董事有效履职创造良好条件。2025年，本人将继续秉持独立、客观、专业的履职原则，重点关注公司战略规划、产品布局等关键领域，进一步提升履职效能。
签名：卢卫红
2025年4月25日