泰嘉股份:关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-032
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步整合优化资源配置，提高运营决策效率，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）拟与长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙汇捭”）签署《股权转让协议》，香港泰嘉拟收购长沙汇捭持有的荟嘉国际（香港）有限公司（以下简称“香港荟嘉”，公司控股 51%的孙公司）49%股权，交易对价 0 元。本次收购完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉 100%股权。
（二）本次交易构成关联交易的说明
鉴于公司董事、副总裁杨乾勋先生为长沙汇捭的 LP，持有长沙汇捭 35%的出资份额。虽长沙汇捭不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联方，但本着谨慎性原则，公司将本次交易按照关联交易程序予以审议。
（三）本次交易的审批程序
2025 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司收购孙公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事杨乾勋先生对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况

公司名称 长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HBEAE0F
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 夏立戎
成立日期 2020 年 10 月 22 日
主要经营场所 长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号 0816873 栋 201 室
一般项目：企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息技术咨询服务，广告
经营范围 制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位），会议及展览服务，图文设计制作，市场营销策划，企业
形象策划，翻译服务，电子产品、工艺美术品及收藏品（象牙及其
制品除外）的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 2020-10-22 至无固定期限
股东情况：夏立戎为 GP，持有 65.00%份额，为企业实际控制人；杨乾勋为LP，持有 35%份额。
长沙汇捭主要系香港荟嘉股权的持股主体，自身未从事具体业务。截至 2024
年 12 月 31 日，长沙汇捭总资产 347.03 万元，净资产 94.1 万元，实现营业收入
0 万元，净利润-13.1 万元。（以上财务数据未经审计）
经在最高人民法院网核查，长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）工商登记资料
公司名称 荟嘉国际（香港）有限公司
商业登记号码 72798845
公司编号 3029611
成立时间 2021-03-18
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 方鸿
住所 上环永乐街 148 号南和行大厦 18 楼
经营范围 国际贸易，电子产品研究与开发，投资和融资业务，企业管理服务
（二）财务情况
香港荟嘉最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,128,462.47 3,702,562.90
负债总额 3,079,616.49 3,787,749.01
净资产 48,845.98 -85,186.11
项目 2023 年度 2024 年度
营业收入 35,441.60 0.00
营业利润 17,076.59 -134,032.09
净利润 17,076.59 -134,032.09
（三）股权结构
1、本次收购前的股权情况
股东名称 注册资本（人民币/万元） 出资比例（%）
泰嘉新材（香港）有限公司 51 51%
长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙） 49 49%
合计数 100 100%
2、本次收购后的股权情况
股东名称 注册资本（人民币/万元） 出资比例（%）
泰嘉新材（香港）有限公司 100 100%
合计数 100 100%
（四）标的公司其他相关说明
1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、香港荟嘉系公司通过子公司香港泰嘉投资越南项目而与长沙汇捭共同设立的香港 SPV 公司，注册资本 100 万元人民币，香港泰嘉与长沙汇捭分别持有其 51%、49%股权。本次交易完成后，香港泰嘉将持有香港荟嘉 100%股权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由子公司香港泰嘉与长沙汇捭协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。根据香港荟嘉 2024 年度财务报表数据，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币 0 元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易主体：甲方：泰嘉新材（香港）有限公司；乙方：长沙汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）；目标公司：荟嘉国际（香港）有限公司
2、交易标的：长沙汇捭持有的香港荟嘉 49%股权
3、交易金额：根据香港荟嘉 2024 年度财务报表数据，双方友好协商，确定
交易标的交易价格为人民币 0 元。
4、股权转让手续办理：自本协议签署之日起，根据法定程序完成本次股权转让的工商变更手续及纳税手续。
5、协议生效：自交易双方盖章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
此次关联交易事项基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率。交易金额由交易双方协商确定，定价公允；决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为 0 万元人民币。
八、独立董事专门会议审核意见
经审核，此次关联交易事项基于子公司经营管理需要，本次交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，定价合理公允，没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日