北玻股份:利润分配管理制度

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2025033
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
利润分配管理制度
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
第三条 利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极并优先采取现金方式分配利润。；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。；
（五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司拟发行证券时，存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
第三章 现金分红政策
第七条 公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；

（三）公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者为准）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，且超过5,000万元人民币。
第八条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：
（一） 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例；
（二） 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
（三） 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
第九条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分红如扣税的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第四章 股票股利
第十一条 公司发放股票股利的具体条件：
（一） 公司经营情况良好；
（二） 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三） 发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》及本制度的规定；
（四） 满足法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第十二条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
第五章 分红决策机制
第十三条 公司每年利润分配方案应当按照《公司章程》的规定履行相关审批程序。
第十四条 董事会拟定利润分配方案时,应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
第十五条 董事会拟定、审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十六条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第十七条 董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况和参会人员的建议等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第六章 分红监督约束机制
第十九条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十条 公司应严格按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》的规定履行公司有关利润分配事项的信息披露义务。
第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，并按相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十二条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中,公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报道和公司证券及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

（一） 如传媒出现有关公司分配方案、转增方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人，而公司并未对相关方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清；
（二） 如公司证券及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案、转增方案已经提前泄露，或者预计相关方案难以保密的，公司应当对拟订的方案及是否计划推出高比例送转方案进行预披露。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2025年4月