神开股份:关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2025-019
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
24 日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本事项尚需提交公司 2024年度股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、概述
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%（以下简称“本次发行”）的股票，授权期限为自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司2025年度股东会召开之日止。本次授权具体事宜如下。
二、授权具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股数不超过发行前公司股本总数的30%，由年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价方式和价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
6、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
9、决议有效期
决议有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律法规、中国证监会相关规定及公司章程允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改公司章程相应条款，向登记机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
三、其他说明
本次提请股东会授权事宜经公司 2024 年度股东会审议通过后，由董事会根据股东会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满前启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2025年4月26日