大连友谊:2024年度独立董事述职报告(刘应民)

大连友谊（集团）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（刘应民）
作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事管理制度》等相关规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，积极出席了 2024 年的相关会议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘应民，男，1966 年 2 月出生，中共党员，博士研究生。1984 年 9 月至 1988
年 7 月于武汉大学法学专业攻读本科，1990 年 9 月至 1993 年 7 月于武汉大学民法专
业攻读硕士研究生，1993 年 7 月至今在武汉大学法学院任教，1997 年 9 月至 2005
年 7 月于武汉大学民商法专业攻读博士。现为武汉大学法学院副教授，硕士生导师，
湖北珞珈律师事务所律师，武汉仲裁委员会仲裁员。2020 年 5 月 20 日至今任公司独
立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的其他职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在直接或间接的利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东会情况
姓名 本报告期应参 现场出席次数 通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 出席股东会次
加董事会次数 次数 数
陈玲莉 11 3 8 0 0 5
2024 年度，本人秉承勤勉尽责的态度，依规积极参加了公司召开的所有股东会、
董事会，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，并结合自身 专业特长提出合理建议。本人参与董事会决策并对所议事项均发表明确意见，未出 现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。2024 年度本人 任职期间，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对或弃权的 情形。
2.出席董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会提名委员会召集人，同时为战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会成员。2024 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 5 次，提名委
员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，所有会议本人均按时亲自出席，没有委托出席
或缺席情况。2024 年度本人在董事会专门委员会中履职情况如下：
（1）审计委员会
序号 召开日期 会议内容 表决情况
1 2024 年 4 月 2 日 2023 年年度审计工作中的相关问题进行沟通 赞成
2 2024 年 4 月 15 日 2023 年年度审计工作总结、续聘审计机构 赞成
3 2024 年 4 月 25 日 2024 年第一季度报告 赞成
4 2024 年 8 月 21 日 2024 年半年度报告 赞成
5 2024 年 10 月 25 日 2024 年第三季度报告 赞成
（2）提名委员会
序号 召开日期 会议内容 表决情况
1 2024 年 3 月 20 日 换届选举非独立董事、独立董事 赞成
2 2024 年 4 月 15 日 聘任高级管理人员 赞成
（3）薪酬与考核委员会
序号 召开日期 会议内容 表决情况
1 2024 年 4 月 15 日 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核情况的审核 赞成
本人在参与上述董事会专门委员会会议前认真审阅会议材料，必要时与董事会 秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问，得到及时反馈，没有事先否决 的情况。同时在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事
项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履行独立董事特别职权的情况
报告期内本人任职期间，本人作为独立董事，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提请召开临时股东会的情况；未有提议召开董事会会议的情况；未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人作为独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅相关审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；及时与审计会计师就审计过程中发现的问题进行有效地探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（四）保护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，对董事会会议审议决策的重大议案，都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（五）在公司进行现场工作情况
在 2024 年度内，本人认真履行独立董事职责，利用参加股东会、董事会、董事会专门委员会等方式进行现场工作及考察，现场办公和实地考察，在日常通过电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，了解公司经营管理、规范运作等情况，并结合本人专业背景，积极就公司经营策略、资本运作等方面提出建议。公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，保障了与其他董事、监事、高级管理人员及其他有关部门之间的信息畅通，履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。公司及时向本人发出股东会、董事会及其专门委员会会议通知和议案文件等资料，及时回复本人的问询，组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
2024 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023 年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
公司于第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议及 2023 年年度股东会，审议通过了《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计单位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。
（三）董事会换届及聘任高级管理人员
公司于 2024 年 3 月 26 日召开的第九届董事会第二十四次会议及 2024 年 4 月 15
日召开的 2024 年度第一次临时股东会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非
独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；于 2024 年 4 月 1
日召开的第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等相关议案。本人作为独立董事及董事会提名委员会委员，对上述议案进行了事前审核，同时对被提名人的相关信息进行了审查，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（四）对外投资设立子公司
公司于 2024 年 6 月 11 日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于投
资设立子公司的议案》；于 2024 年 6 月 24 日召开的第十届董事会第六次会议审议通
过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。为拓宽公司零售业务发展渠道，培育公司新的业绩增长点，提高公司经营业绩，公司分别投资设立了武汉盈驰新零售有限公司、武汉盈卓跨境电子商务有限公司、香港盈馳商貿有限公司。
公司对外投资设立新