昆仑万维:公司章程(2025年4月)

昆仑万维科技股份有限公司
章
程

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事和董事会...... 23
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第八章 通知和公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附则...... 46
第一章总则
第一条 为维护昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）。
第三条 公司是由北京昆仑万维科技有限公司（以下简称“昆仑有限”）依
法整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司；取得了《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000673814068U，昆仑有限原有的权利义务均由公司承继。
第四条 公司于 2015 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 2015年 1月 21日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：昆仑万维科技股份有限公司
中文全称：昆仑万维科技股份有限公司
中文简称：昆仑万维
英文全称：Kunlun Tech Co.，Ltd.
公司住所：北京市东城区西总布胡同 46 号 1幢 3 层 320
邮政编码：100005
第六条 公司注册资本为人民币 123,149.5054 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据法律、法规的有关规定，自主开展业
务经营，通过不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，在互联网信息服
务领域成为最具影响力的中国公司；为客户提供优质的服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；互联网游戏服务；出版物批发；
出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；职业中介活动；广
播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时股份总数为 5000 万股。公司发起人为周亚辉、方
汉、王立伟、北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）、北京昆仑博远科技中心（有限合伙）、北京昆仑博观科技中心（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京澜讯科信投资顾问有限公司、上海小村申祥创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州星泰投资管理有限公司。公司设立时，各发起人认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例如下：
序 认购股份 持股比例
号 发起人 数 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 周亚辉 2541.25 净资产折股 2011/05/30 50.825
2 北京盈瑞世纪软件研发中心 1287.5 净资产折股 2011/05/30 25.75
（有限合伙）
3 王立伟 375 净资产折股 2011/05/30 7.5
4 方汉 250 净资产折股 2011/05/30 5
5 北京昆仑博观科技中心（有 203.5 净资产折股 2011/05/30 4.07
限合伙）
6 北京昆仑博远科技中心（有 171.5 净资产折股 2011/05/30 3.43
限合伙）
7 东方富海（芜湖）股权投资 87.5 净资产折股 2011/05/30 1.75
基金（有限合伙）
8 东方富海（芜湖）二号股权 37.5 净资产折股 2011/05/30 0.75
投资基金（有限合伙）
9 北京澜讯科信投资顾问有限 37.5 净资产折股 2011/05/30 0.75
公司
10 上海小村申祥创业投资合伙 4.375 净资产折股 2011/05/30 0.0875
企业（有限合伙）
11 杭州星泰投资管理有限公司 4.375 净资产折股 2011/05/30 0.0875
合计 5000 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 123,149.5054 万股，每股面值为人民
币 1元，公司的股本结构为：普通股 123,149.5054 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份总数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。