宝塔实业:北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金及撤回申请文件之相关人员买卖股票情况的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
及撤回申请文件之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金
及撤回申请文件之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
德恒01F20241139-16号
致：宝塔实业股份有限公司
宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2024年11月17日出具了德恒01F20241139-08号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》，于2025年1月21日出具了德恒01F20241139-14号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》，于2025年3月14日出具了德恒01F20241139-15号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（修订稿）》。
2025年4月11日，宝塔实业召开第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》，上市公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金及向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
本所对本次重组相关人员在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）首次披露之日至上市公司决定终止本次重组之日（即2024年10月31日至2025年4月11日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖宝塔实业股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。
2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料。
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
4. 本核查意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据宝塔实业提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人的核查范围包括：
1. 宝塔实业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3. 交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4. 标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5. 为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员；
6. 上述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查期间
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金及撤回申请文件事项相关人员买卖宝塔实业股票的核查期间为《重组报告书》首次披露之日至上市公司决定终
止本次重组之日，即 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 4 月 11 日。
二、本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查情况
（一）相关自然人于二级市场买卖宝塔实业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的《关于买卖宝塔实业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”）及相关人员出具的承诺文件，自查期间内，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：

姓名 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
（股） （股）
宁夏电投新能源有
王建宁 限公司计划经营部 2024.12.24 1,000.00 1,000.00 买入
职工
宁夏电投新能源有 2024.12.26 1,400.00 1,400.00 买入
陈清玲 限公司计划经营部 2025.3.28 1,700.00 3,100.00 买入
职工王建宁直系亲
属 2025.4.8 2,100.00 5,200.00 买入
2025.1.14 1,600.00 1,600.00 买入
2025.1.17 -1,600.00 0.00 卖出
2025.1.20 1,600.00 1,600.00 买入
中和资产评估有限 2025.2.18 -1,600.00 0.00 卖出
陈佳栋 公司经办人员 2025.2.19 1,600.00 1,600.00 买入
2025.3.25 -1,600.00 0.00 卖出
2025.3.28 6,700.00 6,700.00 买入
2025.4.2 -6,700.00 0 卖出
利安达会计师事务
史世振 所（特殊普通合 2025.4.10 1,800.00 1,800.00 买入
伙）经办人员
上海市锦天城律师 2024.11.5 1,500.00 1,500.00 买入
刘海兰 事务所杨珮文（已 2024.11.6 900.00 2,400.00 买入
离职）直系亲属 2024.11.7 -2,400.00 0 卖出
宁夏国有资本运营
杨兆海 集团有限责任公司 2024.10.31 -4,000.00 0.00 卖出
董事会秘书杨进川
直系亲属
针对上述股票交易行为，根据本所律师对上述人员及其相关直系亲属的访谈记录、上述人员及其相关直系亲属出具的书面《承诺函》，上述自然人及其相关直系亲属已出具的承诺如下：
1. 关于王建宁及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为
王建宁系宁夏电投新能源有限公司计划经营部职工，陈清玲系王建宁直系亲属。针对王建宁及陈清玲上述股票买卖行为，王建宁作出如下承诺：
“（1）本人及陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、陈清玲名义开立；本人及陈清玲在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业
股票的情形；
（2）本人及陈清玲买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及陈清玲从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。
（3）除本人及陈清玲在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易