安泰科技:北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮编:100022
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北京海润天睿律师事务所
关于安泰科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：安泰科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就安泰科技本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位、个人出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供安泰科技本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次解除限售事项以外的其他目的或用途。本所同意将
本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
根据公司提供与本次股权激励、本次解除限售相关的会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已履行了下列法定程序：
1.2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3.2023 年 2 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。
4.2023 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
5.2023 年 2 月 26 日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
6.2023 年 2 月 27 日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有
限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
7.2023 年 3 月 8 日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关
于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
8.2023 年 3 月 9 日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有
限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至2023年3月8日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
9.2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
10.根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 14 日
召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的授予价格向 224 名激励对
象授予 2,352.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予相关事宜发表同意的独立意见。
11.2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同
意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，并同意以人民币 4.30 元/股的
授予价格向 224 名激励对象授予 2,352.00 万股限制性股票。
12.2023 年 5 月 4 日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作，实际
授予人数为 222 人，授予数量为 2,330.00 万股。
13.2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
14.2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了
《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。
15.2023 年 11 月 7 日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予
登记工作，实际参与认购的激励对象为 18 人，完成授予登记的限制性股票数量为
148.00 万股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 11 月 8 日。
16.2024年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
17.2024 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。
18.2024 年 5 月 24 日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了
《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限
售期业绩考核达成的议案》。
19.2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于 1 名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有资金以 4.10 元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计70,000 股的限制性股票。
20.2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
21.2025年4月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解