一汽解放:北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二〇二五年四月
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北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售其持有的一汽财务有限公司（以下简称“标的公司”）21.8393%股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，为发行人本次重组提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（上述文件以下统称“原法律意见书”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易的方案
根据一汽解放第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议、2024 年第三次临时股东大会的相关会议文件、《重大资产出售报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：
1. 整体方案
上市公司拟以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务 21.8393%股权出售给一汽股份。一汽股份拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为一汽股份，为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
3. 标的资产
本次交易的标的资产为一汽财务 21.8393%股权。
4. 交易对价及定价依据
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，通过资产基础法进行评估，截至评
估基准日 2024 年 5 月 31 日，一汽财务全部股东权益的评估值为 2,254,598.87 万
元。鉴于一汽解放持有一汽财务 21.8393%股权，因此本次交易的标的资产的评估值为 492,388.61 万元。参照标的资产评估值并经交易双方友好协商，确定交易标的的转让价格为 492,388.61 万元。如评估基准日后一汽财务对评估基准日前的利润进行现金分红，上述转让价格相应进行调整，调整后的转让价款为上述按照评估值确认转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）。
5. 对价支付方式
本次股权转让价款由一汽股份于《股权转让协议》生效之日起 15 日内一次性向一汽解放指定账户支付。

6. 本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日（2024年 5 月 31 日）起至交割日（一汽解放收到全
部股权转让价款之日）期间为过渡期，标的资产过渡期间的损益，由一汽解放承担。
7. 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的声明、陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
8. 人员安排
本次交易不涉及一汽财务的员工安置事项，不涉及一汽财务的员工劳动关系的转移继受，仍由一汽财务履行与其员工的劳动合同。
9. 协议生效
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日成立，除保密义务自协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让履行完毕一汽股份内部审批程序；
（2）本次股权转让取得一汽集团批准，标的公司评估报告取得一汽集团批准；
（3）本次股权转让经一汽解放股东大会审议通过；
（4）本次股权转让取得国家金融监督管理机构的批准；
（5）一汽股份就本次股权转让取得国资监管机构必要的批准或备案。
10. 本次交易相关决议有效期
本次交易的决议自一汽解放股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果一汽解放已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（一）上市公司的批准和授权
1. 2024 年 10 月 25 日，一汽解放召开第十届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重组相关协议的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案》等议案，批准进行本次交易。
2. 上市公司独立董事专门会议审议通过了上市公司本次交易相关事项。
3. 2024 年 10 月 25 日，一汽解放召开第十届监事会第十四次会议，审议通
过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重组相关协议的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》等议案。
4. 2024 年 11 月 10 日，一汽解放召开第十届董事会第十八次会议，审议通
过《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》等议案。
5. 2024 年 11 月 21 日，一汽解放召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订本次重组相关协议的议案》《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2024 年 8 月 9日，一汽股份总经理办公会审议通过本次交易。

2024 年 8 月 15 日，一汽股份取得股东一汽集团出具的《中国第一汽车集团
有限公司关于同意财务公司及汽车金融公司股权变更方案及有关事项的说明》。
（三）标的公司的批准和授权
2024 年 11月 21 日，一汽财务召开股东会，审议通过本次交易。
（四）国资监管的批准程序
2024 年 8 月 15 日，一汽集团董事会审议通过一汽解放以非公开协议方式向
一汽股份转让所持一汽财务股权的有关议案。一汽集团已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5551ZGYQ2024113）。
（五）国家金融监督管理机构的批准
2024年12月18日，国家金融监督管理总局吉林监管局下发“吉金复〔2024〕247号”《吉林金融监管局关于一汽财务有限公司变更股权的批复》，国家金融监督管理总局吉林监管局已同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的股权转让价格根据评估结果确定为人民币 492,388.61 万元，如评估基准日后标的公司对评估基准日前的利润进行现金分红，上述价格相应进行调整，调整后一汽股份应支付的价款为上述按照评估结果确定的股权转让价格扣除一汽解放领取的现金分红（税前）；一汽股份应自《股权转让协议》生效之日起 15 日内向一汽解放支付全部股权转让价款。根据公司提供的资料，一汽股份已按照《股权转让协议》的约定支付完毕相应交易对价。
（二）标的资产过户情况
截至本法律意见书出具日，一汽解放持有的一汽财务 21.8393%股权过户至
一汽股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（三）交易标的债权债务处理情况
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，一汽股份已按照《股权转让协议》约定向一汽解放支付完毕股权转让价款，标的资产已过户登记至一汽股份名下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司的相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自上市公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，根据上市公司的书面确认，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；根据上市公司的书面确认并经网络核查，本次交易实施过程中不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》的全部生效条件已得到满足，交易各方已经或正在按照《股权转让协议》约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）》中披露了本次交易涉及的相关承诺。根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，相关承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。
八、 本次交易相关后续事项
根据本次交易方案、《股权转让协议》等文件