长海股份:对外投资决策制度(2025年4月)

江苏长海复合材料股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投
资收益，根据《公司法》等国家有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货
币资金或经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债券投资。
公司对外投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）委托理财、股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资决策和管理机构

第四条 公司股东会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东会的授
权范围内决定公司的对外投资。
公司证券投资部是公司投资归口管理部门，公司所有投资活动由证券投资部归口管理。
第五条 公司投资管理机构的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有
关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的证券投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的投资项目。
第七条 对外投资审批权限：
（一）公司对外投资达到下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资，达到下列标准之一的，公司董事会审议后应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；
公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值的，取绝对值计算。
公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章 投资计划
第八条 公司投资计划由证券投资部门组织编制并由财务部负责汇总。
第九条 投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资
方式、规模、效益估算、资金来源等。
第十条 投资计划按公司《章程》以及股东会、董事会确定的审批程序进行
审批，并随公司及各分支机构的经营计划下达相关单位执行。
第十一条 公司财务管理部门负责监督投资计划的实施，根据公司投资计划
实施情况和资金安排情况及时调整公司投资计划，报公司董事会或股东会批准后执行。
第四章 投资项目立项制度
第十二条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和投资计划，公
司证券投资部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十三条 各分支机构有投资项目建议权，根据公司投资原则和投资计划，
向公司证券投资部门提交“项目预选建议书”。
第十四条 公司总经理在收到项目预选建议书后，可组织并召集总经理办公
会对“项目预选建议书”进行评估，项目投资达到董事会决策权限的，应在“项目预选建议书”上签署意见后报公司战略委员会审批立项。
第十五条 公司战略委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。经公司战略委员会审批同意立项后，公司总经理可成立由证券投资部门牵头的项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十六条 投资项目经公司战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此申
请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
第十七条 凡未经批准立项的项目，证券投资部门所支出的前期费用计入部
门费用。经批准立项的项目，若项目实施了投资，项目前期费用在经核准的费用范围内一次性转入项目前期开办费。超过批准范围的费用必须经重新审核并批准后才能转入项目前期开办费。
对项目已经立项，但未实施投资的项目。项目费用不计入证券投资部门费用，而作为项目独立费用直接在公司费用范围内冲销，但可作为公司考核证券投资部门工作绩效的指标。
第五章 投资决策程序
第十八条 项目立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策
部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。

（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十五）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十九条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司
总经理及战略委员会审核。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十条 战略委员会根据年度投资计划及项目前景明确签署是否同意投
资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会审核。
第六章 投资的实施、检查和监督
第二十一条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司证券
投资部门负责实施。子公司的投资项目按子公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司证券投资部门负责跟踪。
第二十二条 分公司的投资项目按上述规定完成审批程序后，由分公司负责
实施，公司总部证券投资部负责跟踪。
第二十三条 项目开始实施时，公司证券投资部门可配合项目实施单位成立
项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十四条 在投资项目实施过程中，项目负责人如发现该投资方案有重大
疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据项目审批权限向上级部门提议召开总经理办公会议或董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
如果上述项目的决策是由总经理在其决策权限内作出的，总