际华集团:际华集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

际华集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”“际华集团”）董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《际华集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，统筹改革创新等各项工作，推动公司可持续开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、改革创新构建发展新格局
（一）调整产业布局，推动转型升级
公司充分发挥产业功能优势，聚焦服务国家重大战略、区域协调发展战略和区域重大战略，深入践行强军思想、大力发展战新产业，积极主动作为，调整产业布局，推动转型升级。一是推进高度专业化的结构性调整。根据公司服装、皮鞋、纺印、橡胶产业特点，实施专业化运作模式，聚焦营销、研发和生产的高度集中、统一管理、发挥合力，协同效应有效体现。二是全力推进产业转型升级。公司围绕战略性新兴产业，在高强尼龙 66 纤维等功能性防护性面料科研中试线、单兵产品、野营装备、消防装备等方面加快布局。大力推进产线智能化改造，服装分公司西服、衬衣智能生产线和皮鞋分公司数智化指挥中心加快推进。三是强化采购、供应链、支付的统一管理。坚持向管理要效益、向集约化要效益，成立皮鞋采购分中心、纺印采购分中心、服装采购分中心。四是优化资源配置，聚焦核心业务。公司剥离非优质资产和低效业务，减少潜在经营风险和财务负担，专注于自身核心竞争力的提升，从而实现可持续发展。

（二）重塑研发体系，提高核心竞争力
公司加大科技投入和转化力度，提高企业核心竞争力和核心功能。一是重塑研发体系。“1+4+N”科技创新体系不断完善，完成了公司主业的技术谱系和产品谱系的系统梳理，形成职业装、纺织印染、皮革皮鞋、装具装备、橡胶制品 5个专业技术领域、19 个子领域技术产品谱系图，为下一步技术产品研发提供了重要支撑。功能性防护性面料、职业装等项目在三级研发体系实现了上下贯通。打造设计师特色研发体系，挂牌 9 个设计师命名的工作室，以一流设计力赋能公司产品创新。二是加大科研成果产业化。公司聚焦防水透湿功能膜、PE UD 无纬布、高强尼龙 66 细旦纤维、热能服、冲锋衣等材料/产品开展产业协同。纺织印染分公司中试线市场转化开局良好，高强尼龙、玄武岩纤维、防水透湿膜等新材料实现成果转化。三是加快重点项目攻关。聚焦市场需求和关键核心技术，加大资源投入力度，开发了膜类、阻燃防护、尼龙等核心产品，在功能膜复合技术、特种长丝织造技术、功能后整理技术等方面取得了积极进展。其中玄武岩无损复构纱的皮肤友好型消防灭火服研制与评价项目已完成验收，实现灭火服防护700℃以上完全不燃；五型救火消防员防护装备在原材料国产化、装备轻量化及高性能化、产品配套性和舒适性等方面实现了创新,产品实现工程化；抗结冰型灭火防护服产品首次实现中央财政资金支持类项目研究成果即时转化落地，成功打造研发引领高技术成果转化新模式；防弹陶瓷应用开发项目采用新工艺，用于直升机装甲的碳化硼陶瓷板。
二、完善公司治理提升风控能力
（一）完善公司治理，加强董事会规范建设
公司坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，各治理主体严格遵守法律法规各项要求和证券、国资双重监管要求，构建了依法合规、内容完备、以章程为基础、议事规则为主体、配套制度为支撑的中国特色现代企业治理制度体系，为明确股东大会、党委会、董事会、监事会、经理层权责和保障各治理主体科学决策提供了有力支撑。公司积极维护决策程序的严肃性，强化
项职权有效落实，保障经理层高效履职行权；全面规范会议安排、议案征集、议案格式、审议表决、信息披露和保密，确保各治理主体决策程序规范有序。报告期内，公司结合法律法规、监管要求和公司实际情况，调整治理架构，将董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会，并发布《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》。修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《独立董事管理制度》，进一步完善了治理制度体系和独立董事履职管理的制度安排，确保各项工作符合公司实际和最新监管要求。
（二）加强风险防控，促进风险管控能力不断提升
公司董事会高度重视合规管理和风险控制，持续建立健全企业风险防控和内部控制体系，始终把“法治央企”、“合规经营”作为深化改革和管理创新的重要一环。公司以风险管理为导向，合规管理监督为重点，在风险识别、监控预警、风险应对处置、监督评价机制等方面搭建内控风险业务管理框架。报告期内，公司认真梳理排查各类风险点，建立健全重大风险
监测和预警处置的应急机制，严守不发生重大风险的底线。全面加强合规管理，对规章制度、重大决策、经济合同等全面推进合规审查，严控各类法律风险事项，强化投资项目管理，严控业务风险。公司建立了风险合规责任认定工作机制，进一步规范了重大风险防控工作流程，并嵌入到相关管理办法中。公司持续通过多角度、多渠道开展风险监测工作，通过风险指标对经营风险进行了变动分析及趋势分析，跟踪监测重大风险事件。
三、规范高效推动科学决策
（一）董事会自身建设情况
完成董事会、监事会换届及人员调整。公司第五届董事会、监事会任期于 2024年届满，按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司股东大会于 2024 年 6 月
经过累积投票选举产生了新一届董事会、监事会，并由新一届董事会聘任董事会专业委员会以及经理层成员。
2024 年 7 月，经公司董事会、股东大会批准，对董事、总经理人选进行了调
整。截至本报告披露日，公司第六届董事会成员组成如下：
第六届董事会成员组成名单
序号 姓 名 性别 职 务 任 期
1 夏前军 男 董事长 2024.6-2027.6
2 王学柱 男 董事 2024.12-2027.6
3 陈向东 男 董事 2024.6-2027.6
4 杨金龙 男 董事 2024.6-2027.6
5 韩月芬 女 董事 2024.12-2027.6
6 张继德 男 独立董事 2024.6-2027.6
7 李华 女 独立董事 2024.6-2027.6
8 温养东 男 独立董事 2024.6-2027.6
目前公司第六届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、两名外部董事、三名内部董事，董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在主席的组织下，按照各自议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。
公司自上市以来，建立了规范的法人治理结构，并进一步将党的领导纳入公司治理，形成了党组织、股东大会、董事会、经理层、监事会的日常运作和监督机构，能够有效发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用、监事会监督检查作用。2024 年，公司各治理主体均能够按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，依法依规履职，规范稳健运作。
（二）会议召开情况
1.董事会会议召开情况

报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、内部控制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东大会、董事会议事规则的要求，认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议 11 次，董事会审议通过议案 54 项。
2.召集股东大会情况
2024 年，公司董事会召集并组织召开股东大会 3 次，通过上海证券交易所
网络投票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东大会表决。具体情况为：
2024 年 2 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
关于《续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构》的议案。
2024 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了关于
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年度日常关联交易预计发生额》、修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事报酬发放暂行办法》、《选举公司第六届董事会非独立董事》《选举公司第六届监事会非职工代表监事》等 11 项议案。
2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了关于《变更部分募集资金投资项目》《聘任天健会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构》《以集中竞价交易方式回购股份的预案》《补选公司第六届董事会非独立董事》等 4 项议案。
3.专业委员会会议召开情况
公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。
战略与 ESG 委员会本年召开会议 1 次，讨论修订《际华集团股份有限公司“十
四五”发展战略与规划》。

审计与风险管理委员会本年召开了 7 次会议，严格监督和指导公司 2024 年
度审计工作。委员们结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司经理层和外部审计机构沟通，指导审计工作安排和重要事项协调，要求公司严格按照年报披露各项要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真审议公司关联交易相关议案内容，提出专业性意见。
董事会提名委员会本年召开会议 3 次，讨论拟选举董事及拟聘任高级管理人员任职资格。
董事会薪酬与考核委员会本年召开会议 2 次，讨论 2023 年度高管人员薪酬
兑现方案，修订《独立董事报酬发放暂行办法》，确定独立董事薪酬事项。
（三）董事履职情况
2024 年，各位董事积极履行董事职责，按时出席公司股东大会、董事会、专业委员会，认真、负责、依法合规地履行董事职责，充分发挥自身优势，审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见，在公司治理体系中发挥了关键作用。
报告期内，各位董事勤勉尽职，与经理层保持紧密沟通，在重大事项决策前认真、全面、详细的了解相关情况，提出各种具有建设性的方案改进意见，为公司重大决策的科学性及合理性提供了有效支撑。外部董事利用自身管理经验、行业经验和专业优势，纷纷献言献策，为公司提出了许多科学、宝贵、切实可行的建议，发挥了智囊作用。
1.出席董事会、股东大会情况
2024 年，公司第五届、第六届董事会成员按要求出席