中国电建:中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司向控股股东转让公司下属全资子公司51%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司
向控股股东转让公司下属全资子公司 51%股权
暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103 号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）向 30 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,080,124,211 股（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”）担任中国电建本次非公开发行 A 股股票的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中国电建本次关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
中国电建拟向中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）转让公司下属全资子公司中电建河北雄安建设发展有限公司（以下简称“雄安建发公司”或“标的公司”）51%股权，转让价格约为 165,360.67 万元人民币。电建集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易）共计 2 笔，关联交易金
值 5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本核查意见出具之日，电建集团直接持有公司 9,138,371,913 股股份，占公司总股本的 53.05%，为公司控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、电建集团成立于 2011 年 9 月 28 日，统一社会信用代码为
911100007178306183，注册地和主要办公地点为北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 1号楼 9 层，法定代表人为丁焰章，注册资本为人民币 3,186,339.01 万元，出资人为国务院国有资产监督管理委员会、全国社会保障基金理事会。电建集团的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利、水务及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资等。
2、电建集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 15,548.18 15,968.53
净资产 3,396.09 3,392.20
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业总收入 7,182.89 1,524.98
净利润 137.49 32.52
注：电建集团 2024 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-3
月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系向关联方出售公司持有的股权资产，公司向电建集团转让所持有的标的公司 51%股权。本次交易完成后，电建集团将持有标的公司 51%股权，公司将持有标的公司 49%股权；标的公司不再纳入公司合并报表范围。
（一）标的公司基本情况
雄安建发公司成立于 2020 年 12 月 2 日，统一社会信用代码为
91133100MA0FT83T7F，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），住所为河北省雄安新区容城县容东双文街 188 号 15 层 1501（自主申报），
法定代表人为王海波，注册资本为 355,000 万元人民币，营业期限为长期，经营范围为“电力工程施工。工程设计活动；工程管理服务；物业管理；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成；软件开发；园林绿化工程施工；运行维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。公司持有其100%股权。
雄安建发公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 135.42 137.02
净资产 31.04 30.70
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业总收入 0.77 0.14
净利润 -2.32 -0.34
注：雄安建发公司 2024 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年1-3 月财务数据未经审计。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的股权权属状况说明

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的占用公司资金或关联方占用交易标的资金情况
截至本核查意见出具之日，标的公司及关联方不存在资金占用情况。
3、交易标的担保及委托理财情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况。
4、标的公司最近 12 个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
2024 年 7 月，公司向标的公司增资 55,000 万元人民币，增资完成后，标的
公司注册资本由 30 亿元人民币增加至 35.5 亿元人民币，标的公司的股权结构不变，仍为：公司持股 100%。
除上述情况外，雄安建发公司最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
（三）关联交易的定价原则
根据具备证券服务业务资格的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的《中国电力建设股份有限公司拟进行股权转让涉及的中电建河北雄安建设发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2025（) 评）
字第 0099 号），标的公司评估基准日（2024 年 12 月 31 日）的股东全部权益价
值账面值 356,299.38 万元，评估值 324,236.61 万元，评估减值 32,062.77 万元，
减值率 9.00%。较合并口径下的账面价值 310,409.24 万元，评估增值 13,827.37万元，增值率 4.45%。该资产评估结果已经完成国资备案。根据该评估结果并经双方协商一致，本次股权转让对价为 165,360.67 万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据电建集团与公司拟签署的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司关于中电建河北雄安建设发展有限公司之股权转让合同》，合同的主要内容和履约安排如下：

（一）协议主体
转让方（甲方）：公司
受让方（乙方）：电建集团
标的企业（丙方）：雄安建发公司
（二）转让标的
转让标的为甲方所持有雄安建发公司 51%股权。
（三）转让价款及支付方式
本次转让以 2024 年 12 月 31 日为基准日，依据《中国电力建设股份有限公
司拟进行股权转让涉及的中电建河北雄安建设发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2025)（评）字第 0099 号），甲方将合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾陆亿伍仟叁佰陆拾万陆仟柒佰元整（即：人民币（小写）165,360.67 万元）转让给乙方。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后 5 个工作日内汇入甲方指定的结算账户。
本次转让过程中涉及的税费由甲、乙双方按照税法的规定各自进行税款缴纳。
（四）违约责任
合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，均应按照合同转让价款的 1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的 5%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
甲方未按合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同转让价款的 5%向乙方支付违约金。
标的企业的资产、债务等出现无法预测的重大变更对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，或非任何一方原因造成无法实现合同目
的的，双方可协商解除合同或重新评估确定价格后重新签署合同，互不承担违约责任。
（五）合同的生效
合同由各方代表签字并加盖公章后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
通过本次交易，公司向电建集团转让雄安建发公司 51%股权，有利于进一步优化公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，符合公司整体利益。
本次关联交易的交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具并经备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
中国电力建设集团有限公司承接雄安智汇城项目交易方案的议案》。会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事事先召开了 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于中国电力建设集团有限公司承接雄安智汇城项目交易方案的议案》，同意公司向电建集团转让其所持有的雄安建发公司 51%股权，认为本次交易有利于进一步优化公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，不存在损害公司及非关联股