皖通科技:独立董事2024年度述职报告(张桂森)

安徽皖通科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（张桂森）
作为安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2024 年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、独立地履行独立董事的职责和义务，积极出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司需要发表意见的重大事项发表了审核意见，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度（以下简称“报告期内”）本人履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
张桂森先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国古典文学、工商管理专业研究生学历。曾任北京锐思艾特咨询有限公司执行董事、东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事，现任北京易堂悟之企业管理咨询有限公司董事长、首都师范大学教育基金会第三届理事会理事、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况

独立董事 应出席次 现场出 通讯出 委托出 缺席次 投票
姓名 数 席次数 席次数 席次数 数 情况
许年行 11 1 10 0 0 均投
赞成票
2024 年，公司共召开股东大会 4 次，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名 应出席股东大会会议次数 实际出席股东大会会议次数
许年行 4 4
本年度，本人均按时出席了公司董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，充分发挥专业知识优势和经验，主动参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。2024 年度，本人对董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会工作情况
本人作为董事会审计委员会委员，定期了解公司财务状况与经营情况，审查公司内部控制制度执行情况，在年度财务报告审计过程中，与会计师事务所及时进行沟通与交流，确保审计的独立性并保质保量完成审计工作。对会计师事务所的工作进行评价与总结，对公司聘请年度会计师事务所提出建议。
报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议，审议内审部门提交的 2023 年度、2024 年第一季度、半年度和第三季度报告，审议内审部门工作总结和工作计划事项，审议聘请专项审计机构、计提资产减值等，每季度对公司财务报告、重要事项检查报告进行审核，并形成相关决议。对公司健康运行及内部规章制度的贯彻执行实施了有效
监督。
（2）战略委员会工作情况
本人作为董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。报告期内，根据公司实际情况，董事会战略委员会未召开相关会议。
（3）提名委员会工作情况
本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求参加专门委员会会议。报告期内，本人共召集并主持了2次会议，对公司补选第六届董事会非独立董事、聘任高级管理人员事项进行讨论、审议，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序持续关注，保证其任职资格合法、有效，以切实履行提名委员会委员的职责。
（4）独立董事专门会议
报告期内，公司独立董事专门会议共召开了 2 次会议。本人作为公司独立董事，根据相关法律、法规及公司内部制度的规定和要求，积极参与并对相应事项提出独立判断及意见。具体会议内容如下：
2024 年 5 月 24 日，积极参加公司第六届董事会独立董事 2024
年第一次专门会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》。
2024 年 9 月 27 日，积极参加公司第六届董事会独立董事 2024
年第二次专门会议，审议通过了《关于撤回公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的议案》。
3、行使独立董事特别职权的情况
2024 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义
务。因此，2024 年度本人不存在独立聘请中介机构、向董事会提议召开董事会或临时股东大会、向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情况。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
本人在公司 2024 年年度报告的编制和披露过程中，与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项包括但不限于资产减值情况、应收账款情况、收购子公司业绩承诺完成情况、会计准则和财务信息披露规则的执行情况等，沟通方式主要为线上会议沟通、电话沟通和现场沟通。本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人积极出席股东大会、2023 年年度报告网上说明会，与中小股东密切沟通，听取投资者意见建议，并高度关注监管部门、中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，对中小投资者获得公司信息的及时性和公平性等情况进行监督，积极维护中小股东的权益。
6、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过参加董事会、股东大会、专门委员会等对公司进行考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人在公司现场工作时间共 23 天，包括了解公司生
产经营状况、陪同公司董事长考察市场、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。本人现场履职情况满足《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，本人通过电话、邮件、微信等多种方式与公司相关人员保持联系，公司董事长、董事会秘书、财务总监等相关人员均积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、聘任年审机构、选举董事、聘任高管等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，及时准确完整地披露了对应报
告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。
董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计委员会的委员，积极参加会议，关注财务报告的合规性。
2、聘任会计师事务所事项
公司分别于 2024 年 1 月 9 日和 2024 年 1 月 26 日召开第六届董
事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
公司分别于 2024 年 11 月 29 日和 2024 年 12 月 17 日召开第六届
董事会第二十八次会议、第六届监事会第十六次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》，同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
上述议案均由公司董事会审计委员会提交，董事会、监事会、股东大会审议通过，程序符合相关规定。
3、董事、高级管理人员提名情况
公司分别于 2024 年 1 月 9 日和 2024 年 1 月 26 日召开第六届董
事会第十八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于选举杨波先生为第六届董事会非独立董事的议案》，同意选举杨波先生为第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任张浩先生为公司总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。
上述议案均已经公司董事会提名委员会审议通过，程序符合相关规定。
4、董事、高级管理人员的薪酬
根据相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2023 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司 2023 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东方的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。希望公司在董事会的领导下，更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。